Kapitel 3 – *Generalforsamling, ledelse m.v.*

§ 11. Generalforsamlingen er foreningens øverste myndighed.

Stk. 2. Medlemmernes ret til at træffe beslutning i foreningen udøves på generalforsamlingen, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. De beføjelser, der udøves af foreningens generalforsamling, tilkommer på generalforsamlingen en afdelings medlemmer, for så vidt angår

• 1. godkendelse af afdelingens årsregnskab,
• 2. ændring af vedtægternes regler for anbringelse af afdelingens formue og
• 3. afdelingens opløsning, fusion eller spaltning.

Stk. 4. Ved beslutninger i henhold til stk. 3 finder stk. 1, 2, 5 og 6 samt §§ 12 og 13 tilsvarende anvendelse.

Stk. 5. Ethvert medlem har ret til i overensstemmelse med vedtægternes regler herom at kræve et bestemt emne optaget på dagsordenen.

Stk. 6. Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af et medlem og det efter bestyrelsens skøn kan ske uden væsentlig skade for foreningen, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsregnskabet og foreningens stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen.

§ 12. Ethvert medlem skal sikres stemmeret på generalforsamlingen i forhold til sin andel. Ethvert medlem skal dog mindst have en stemme. Det kan i vedtægterne bestemmes, at intet medlem kan afgive stemme for mere end en vis procentdel af formuen eller for mere end et bestemt beløb.

Stk. 2. Er stemmeret betinget af notering i foreningens protokol, kan noteringsfristen ikke være længere end 4 uger.

§ 13. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne kræves, at mindst halvdelen af formuen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst to tredjedele af de afgivne stemmer. Er halvdelen af formuen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men stemmer to tredjedele af de afgivne stemmer for forslaget, kan forslaget vedtages på en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes med mindst 3 ugers varsel. På den ekstraordinære generalforsamling kan forslaget vedtages med to tredjedele af de afgivne stemmer uden hensyn til, hvor stor en del af formuen der er repræsenteret.

Stk. 2. Ændring af vedtægterne for en investeringsforening og ændring af vedtægterne for en specialforening, for så vidt angår stiftelse af nye afdelinger, kan ikke træde i kraft, før ændringen er godkendt af Finanstilsynet.

§ 14. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af foreningens anliggender, jf. dog § 15, stk. 2.

Stk. 2. Bestyrelsen skal bestå af mindst 3 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Flertallet af bestyrelsens medlemmer må hverken være medlemmer af depotselskabets bestyrelse eller ansat i depotselskabet eller i andre selskaber i en koncern, som depotselskabet er en del af.

Stk. 3. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af foreningens virksomhed, der skal udøves i overensstemmelse med loven og foreningens vedtægter. Bestyrelsen skal tage stilling til, om foreningens formueforhold til enhver tid er forsvarlige i forhold til foreningens drift. Bestyrelsen skal påse, at bogføring og formueforvaltning kontrolleres på en efter foreningens forhold tilfredsstillende måde.

Stk. 4. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udøvelsen af sit hverv.

Stk. 5. Bestyrelsen skal udfærdige skriftlige retningslinjer for foreningens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges.

Stk. 6. Et eksemplar af de i stk. 5 nævnte retningslinjer skal indsendes til Finanstilsynet, der ligeledes skal orienteres skriftligt om eventuelle ændringer heri.

§ 15. Bestyrelsen ansætter en direktion, der varetager den daglige ledelse af foreningen. Direktionen skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter foreningens forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for foreningens virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.

Stk. 2. Den daglige ledelse kan i stedet overlades til et af Finanstilsynet godkendt administrationsselskab med hjemsted her i landet, således at de opgaver, der påhviler en forenings direktør, udføres af administrationsselskabets direktør. Dette skal være et aktieselskab og må ikke drive anden virksomhed end daglig ledelse af investeringsforeninger og daglig ledelse af specialforeninger. Bestemmelserne i stk. 1 og 3 samt i § 14, stk. 3-6, finder tilsvarende anvendelse på administrationsselskabet.

Stk. 3. Direktører, vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt interne revisions- og vicerevisionschefer må ikke eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem, funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end foreningen, jf. dog stk. 4-6 og §§ 16-18. De kan dog eje, drive og deltage i administrationen af fast ejendom. Endvidere kan direktører med bestyrelsens tilladelse midlertidigt eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed, som de ejer ved tiltrædelsen af deres stilling i foreningen eller senere arver, hvis en umiddelbar afhændelse af erhvervsvirksomheden vil være forbundet med et økonomisk tab. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt interne revisions- og vicerevisionschefer.

Stk. 4. Forbudet i stk. 3 gælder ikke for hverv i foreninger, institutioner, råd, nævn og lignende, der ikke har til formål at fremme deltagernes økonomiske interesser gennem erhvervsdrift.

Stk. 5. I foreninger, hvor direktøren er eneste ansatte eller ikke har fuldtidsbeskæftigelse, finder stk. 3 ikke anvendelse.

Stk. 6. De i stk. 3 nævnte personer kan dog varetage tilsvarende stillinger i andre investeringsforeninger og specialforeninger inden for samme gruppe. Endvidere kan de interne revisions- og vicerevisionschefer uanset stk. 3 være intern revisions- og vicerevisionschef i et selskab som nævnt i § 62, stk. 4.

§ 16. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør kan være bestyrelsesmedlem i et pengeinstitut, et realkreditinstitut, et forsikringsselskab eller et fondsmæglerselskab, jf. dog § 18. Endvidere kan bestyrelsen tillade, at direktører kan være bestyrelsesmedlem i en investeringsforening eller specialforening uden for den i § 15, stk. 6, nævnte gruppe af foreninger, jf. dog § 18. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede. Den pågældende må dog ikke varetage hvervet som bestyrelsesformand.

Stk. 2. Hvervet kan kun bestrides, såfremt der ikke er personsammenfald for flertallet af medlemmerne i bestyrelsen for det pågældende selskab og foreningens bestyrelse.

Stk. 3. Samtlige tilladelser givet af bestyrelsen i medfør af stk. 1 skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol.

Stk. 4. Foreningens årsregnskab skal indeholde oplysning om de i stk. 1 nævnte hverv, jf. § 37, stk. 5.

§ 17. Bestyrelsen kan tillade, at direktører kan være bestyrelsesmedlem i andre erhvervsvirksomheder end de i § 16 nævnte institutter og virksomheder, jf. dog § 18. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede.

Stk. 2. Bestyrelsen kan desuden tillade, at en direktør kan være bestyrelsesmedlem i de i § 7 i lov om værdipapirhandel m.v. nævnte selskaber, jf. dog § 18. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede.

Stk. 3. § 16, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.

§ 18. En direktør, vicedirektør, underdirektør og en dermed ligestillet kan højst være medlem af 10 bestyrelser i de erhvervsvirksomheder, der er omfattet af §§ 16 og 17, heraf 5 bestyrelser i erhvervsvirksomheder, der er børsnoterede eller har en egenkapital på over 50 mio. kr.

§ 19. § 15, stk. 3 og 4, og §§ 16-18 samt § 37, stk. 5, gælder tilsvarende for administrationsselskabers ledelse og interne revisions- og vicerevisionschefer, dersom foreningens daglige ledelse varetages af administrationsselskabet. En direktør kan dog ikke være direktør i andre administrationsselskaber.

Stk. 2. Såfremt administrationsselskabet er datterselskab af et pengeinstitut, kan den interne revisions- eller vicerevisionschef uanset stk. 1 være intern revisions- eller vicerevisionschef i andre virksomheder inden for koncernen efter de regler, der er fastsat efter § 34, stk. 5, i bank- og sparekasseloven.

§ 20. Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal være myndige og have bopæl her i landet. Kravet om bopæl anvendes ikke i det omfang, andet er fastsat i eller i medfør af international aftale eller ved bestemmelser fastsat af økonomiministeren.

Stk. 2. Bestyrelse, direktion og personale må kun aflønnes med faste beløb. Dog kan der udbetales tantieme med faste beløb. Overlades ledelsen af en forening til et administrationsselskab, må dette ligeledes kun honoreres med faste beløb og tantieme med faste beløb.

§ 21. Hvervet som bestyrelsesmedlem kan hverken forenes med stillingen som direktør i foreningen eller i dennes eventuelle administrationsselskab. Dog kan bestyrelsen i en direktørs forfald midlertidigt beskikke et af sine medlemmer til direktør. Den pågældende kan i så fald ikke udøve stemmeret i de nævnte organer.

Stk. 2. Der skal senest 4 uger efter ansættelse, valg og afgang af direktion, bestyrelsesmedlemmer og revision gives meddelelse til Finanstilsynet. Meddelelsen skal være modtaget i Finanstilsynet senest ved fristens udløb.

§ 22. Varetages foreningens daglige ledelse af et administrationsselskab, finder § 20 og § 21, stk. 2, tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Flertallet af medlemmerne i administrationsselskabets bestyrelse må hverken være medlemmer af depotselskabets bestyrelse eller ansat i depotselskabet eller i et selskab i en koncern, som depotselskabet er en del af.

§ 23. Direktører, vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt interne revisions- og vicerevisionschefer i en forening må ikke for egen regning udføre eller deltage i spekulationsforretninger. Det samme gælder for andre ledende medarbejdere med et særligt ansvar for fonds- eller valutafunktioner.

Stk. 2. Bestyrelsen er forpligtet til at udarbejde interne retningslinjer for, hvilke andre medarbejdere der ikke for egen regning må udføre eller deltage i spekulationsforretninger. Retningslinjerne skal omfatte ledende medarbejdere med ansvar for fonds- eller valutafunktioner, der ikke er omfattet af stk. 1.

Stk. 3. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om, hvilke formuedispositioner der udgør spekulationsforretninger.

Stk. 4. Medlemmer af ledelsen af en forening, af dens depotselskab eller eventuelle administrationsselskab må ikke uden samtykke fra foreningens bestyrelse overdrage værdipapirer eller andet til foreningen eller erhverve sådanne aktiver fra foreningen. Samtykke skal gives i hvert enkelt tilfælde og indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol.

Stk. 5. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandling af spørgsmål om aftaler mellem foreningen og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller søgsmål mod tredjemand eller om aftale mellem foreningen og tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod foreningens.

Stk. 6. En direktør kan ikke bestride hverv som direktør i en forening, såfremt den pågældende har anmeldt betalingsstandsning, er under konkursbehandling, har indgivet begæring om gældssanering, eller der er indledt forhandling om tvangsakkord.

§ 24. Bestyrelsen skal for direktører, vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede udarbejde retningslinjer om indberetning af formuedispositioner omfattet af de særlige undtagelser, som fremgår af bekendtgørelsen udstedt i medfør af § 23, stk. 3.

Stk. 2. På baggrund af de foretagne indberetninger skal den valgte revision i revisionsprotokollen vedrørende årsregnskabet afgive erklæring om, hvorvidt indberetningerne har givet anledning til bemærkninger, jf. § 23, stk. 3.

§ 25. Den valgte revision skal en gang om året gennemgå foreningens interne retningslinjer vedrørende indberetning efter § 24, stk. 1, og afgive erklæring i revisionsprotokollen vedrørende årsregnskabet om, hvorvidt selskabets forretningsgange på dette område er betryggende.

§ 26. § 23, stk. 1-3, og §§ 24 og 25 gælder tilsvarende for administrationsselskabets ledelse og interne revisions- og vicerevisionschef, dersom foreningens daglige ledelse varetages af et administrationsselskab.

§ 27. Bestyrelsesmedlemmer, revisorer, direktører og de øvrige ansatte i en forening, i dets depotselskab og i dets eventuelle administrationsselskab må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelse af deres stilling eller hverv har fået kundskab om.