Kapitel 4 – *Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne*

§ 13. Alle anparter giver lige ret i selskabet i forhold til deres størrelse, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

§ 14. Anparterne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov eller vedtægter.

§ 14 a. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af anpartsovergang skal tilkomme anpartshavere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse vedtægtsbestemmelser måtte føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.

Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller bestemmelser herom er tilsidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til anparternes værdi af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være anlagt inden 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 3. Omfatter anpartsovergangen flere anparter, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

§ 14 b. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til anpartsovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet inden 2 måneder fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet.

Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af anparter kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen.

§ 14 c. Indeholder vedtægterne bestemmelser om indløsning, skal disse indeholde oplysning om betingelserne for indløsningen og om, hvem der har ret til at forlange den. § 14 a finder tilsvarende anvendelse.

§ 14 d. Ejer et moderselskab mere end ni tiendedele af anparterne eller aktierne i et datterselskab, og har det en tilsvarende del af stemmerne, kan selskabernes bestyrelser i fællesskab bestemme, at de øvrige anpartshavere eller aktionærer i datterselskabet skal lade deres anparter eller aktier indløse af moderselskabet. I så fald skal de nævnte anpartshavere eller aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden 4 uger at overdrage deres anparter eller aktier til moderselskabet.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 14 a, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på datterselskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne nedenfor i stk. 3.

Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 14 a, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af selskabet, har denne også gyldighed for de anpartshavere eller aktionærer i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af moderselskabet, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsanpartshavere eller -aktionærer helt eller delvis skal godtgøre moderselskabets omkostninger.

§ 14 e. Har ikke alle minoritetsanpartshavere eller -aktionærer inden for den i § 14 d, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres anparter eller aktier til moderselskabet, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage anparterne eller aktierne til moderselskabet i overensstemmelse med § 14 d. Er datterselskabets aktier omsætningspapirer, kan varslet dog ikke sættes til mindre end 6 måneder.

Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 14 d, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 14 a, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at anparterne eller aktierne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i moderselskabets navn i datterselskabets anpartshaverfortegnelse eller aktiebog, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb.

Stk. 3. Er anparter eller aktier ikke overdraget til moderselskabet inden udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal selskabet straks til fordel for de pågældende anpartshavere eller aktionærer uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne anparter eller aktier, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering. Er det deponerede beløb ikke udbetalt til den berettigede inden 5 år efter deponeringen, skal selskabet ved bekendtgørelse i Statstidende indkalde den pågældende med tre måneders varsel. Er beløbet ikke hævet inden udløbet af denne frist, tilfalder det selskabet.

Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for annullerede, hvorefter nye aktiebreve skal udfærdiges. Bestyrelsen drager omsorg for, at de nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter annullerede aktiebreve.

§ 14 f. Ejer et moderselskab mere end ni tiendedele af anparterne eller aktierne i et datterselskab, og har det en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af datterselskabets minoritetsanpartshavere eller -aktionærer fordre sig indløst af moderselskabet. §§ 14 a, stk. 2, og 14 d, stk. 3, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

§ 15. Bestyrelsen skal straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over anpartshaverne. Fortegnelsen skal indeholde oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt om størrelsen af deres anparter. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen med oplysning om den nye anpartshavers eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af anparten, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres.

Stk. 2. Selskabet skal på forlangende af en anpartshaver eller en panthaver udstede bevis for indførelse i fortegnelsen over anpartshaverne.

Stk. 3. Fortegnelsen over anpartshaverne skal være tilgængelig på selskabets kontor for enhver anpartshaver og for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 1, 3. pkt., skal fortegnelsen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 2, skal moderselskabets fortegnelse over anpartshavere eller aktiebog ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.

§ 16. Overdragelse af en anpart til eje eller pant har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2. Har en anpartshaver overdraget samme anpart til flere erhververe, går en senere erhverver forud, når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne, og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet.

§ 17. Ejes en anpart af flere i forening, kan de til anparten knyttede rettigheder over for selskabet kun udøves gennem en fælles befuldmægtiget.

§ 17 a. Selskabet fører en særlig fortegnelse over de anpartshavere, der besidder anparter, som er tillagt enten mindst 10 pct. af indskudskapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr. Såfremt en anpartshaver har pantsat anparter med ret for panthaver til at udnytte de til anparterne knyttede stemmerettigheder, skal panthaver optages i fortegnelsen. Fortegnelsen skal angive de pågældendes fulde navn, stilling og bopæl samt størrelsen af deres anparter.

Stk. 2. De i stk. 1 omhandlede anpartshavere og panthavere skal inden for en frist af 1 måned over for selskabet anmelde og dokumentere erhvervelsen af anparter i selskabet. Enhver ændring i disse besiddelsesforhold, der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerne eller indskudskapitalen, eller som bevirker, at betingelserne i stk. 1 ikke længere er opfyldt, skal ligeledes inden en frist på 1 måned anmeldes og dokumenteres over for selskabet. Selskabet skal straks indføre de anmeldte oplysninger i den i stk. 1 nævnte fortegnelse, der på selskabets kontor skal være tilgængelig for offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer og en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2. Enhver, der måtte være interesseret heri, kan ved skriftlig henvendelse til selskabet få tilsendt udskrift af fortegnelsen. Selskabet er berettiget til at opkræve et gebyr, der dækker omkostningerne ved fremstilling og forsendelse af udskriften.

Stk. 3. Ved anvendelsen af stk. 1 anses selskaber, der udgør en koncern, som een anpartshaver, og den i stk. 2 omhandlede anmeldelsespligt påhviler da moderselskabet.

Stk. 4. De i fortegnelsen optagne anpartshavere og panthavere anføres i selskabets årsberetning med angivelse af navn, stilling og bopæl.

Stk. 5. Bestemmelserne i stk. 1-4 finder kun anvendelse i de selskaber, hvor indskudskapitalen andrager 300.000 kr. eller mere.