Kapitel 5 – *Forhøjelse af indskudskapitalen*

§ 18. Beslutning om forhøjelse af indskudskapitalen ved tegning af nye anparter eller ved overførsel af selskabets reserver til indskudskapital (fondsanparter) træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse tilsendes anpartshaverne senest otte dage før generalforsamlingen. Skal årsregnskabet for sidste regnskabsår ikke behandles på samme generalforsamling, medsendes en afskrift af det seneste årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning og eventuelt koncernregnskab med påtegning om generalforsamlingens beslutning vedrørende det foreliggende regnskabsmæssige overskud eller tab. Bestyrelsen skal på generalforsamlingen i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter regnskabsårets udløb.

Stk. 3. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysning om anpartshavernes eller andres fortegningsret og om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Hvis der gøres afvigelse fra anpartshavernes fortegningsret, skal årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs oplyses.

§ 19. Ved enhver forhøjelse af indskudskapitalen har anpartshaverne ret til forholdsmæssig tegning af de nye anparter, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, bestemme afvigelse fra reglen i stk. 1, herunder til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Med samme stemmeflerhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen for de anparter, der tilbydes medarbejderne. Generalforsamlingen kan ikke uden samtykke af de anpartshavere, hvis fortegningsret formindskes, beslutte større afvigelser fra anpartshavernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.

§ 20. Beslutning om forhøjelse af indskudskapitalen ved tegning af nye anparter skal angive:

• 1. det beløb, hvormed indskudskapitalen forhøjes, og af hvem de nye anparter tegnes,
• 2. anparternes nominelle størrelse og tegningskursen,
• 3. fristen for anparternes indbetaling,
• 4. hvorvidt de nye anparter skal have særlige rettigheder,
• 5. de regler, der skal gælde om de nye anparters omsættelighed,
• 6. de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet. Det skal fremgå af beslutningen, hvorledes omkostningerne er fordelt på trykning, annoncering, de enkelte provisioner og honorarer o.lign.

Stk. 2. Skal de nye anpartshavere være forpligtet til at lade deres anparter indløse, skal forhøjelsesbeslutningen tillige indeholde oplysning herom.

Stk. 3. De nye anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre forhøjelsesbeslutningen bestemmer andet. Anpartsrettighederne indtræder dog senest eet år efter registreringen.

Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen fordelt på den i stk. 1, nr. 6) angivne måde.

§ 21. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, eller skal selskabet i forbindelse med kapitalforhøjelsen uden vederlag i anparter overtage sådanne værdier, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i §§ 5 a og 5 b finder tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 5 a, stk. 3, afgives af bestyrelsen.

Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse og revisors udtalelse skal senest otte dage før generalforsamlingen tilsendes anpartshaverne. De eventuelt oprettede dokumenter skal med samme frist fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor og fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på kapitalforhøjelser i forbindelse med fusion efter aktieselskabslovens eller anpartsselskabslovens kapitel 15.

§ 21 a. Kan nye anparter indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Bestyrelsen skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.

Stk. 2. Revisor skal endvidere afgive en udtalelse om den regnskabsmæssige gennemførelse af konverteringen. Bestyrelsens redegørelse og revisors udtalelse skal senest otte dage før generalforsamlingen tilsendes anpartshaverne. De eventuelt oprettede dokumenter skal med samme frist fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor og fremlægges på generalforsamlingen.

§ 22. Tegning af nye anparter sker ved tilførsler i forhandlingsprotokollen.

Stk. 2. Er tegning sket under forbehold, finder bestemmelserne i § 7 tilsvarende anvendelse.

§ 23. Anmeldelse om kapitalforhøjelsen kan ikke optages i registeret for anpartsselskaber, forinden der af kapitalforhøjelsens nominelle beløb er indbetalt mindst en fjerdedel og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke indgivet inden et år efter beslutningen, eller nægtes registrering, er beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfaldet. Allerede indbetalte beløb tilbagebetales uden ophold til tegnerne.

§ 24. Forhøjelse af indskudskapitalen ved fondsanparter kan ske ved overførsel til indskudskapitalen af beløb, som efter § 80 kan udbetales som udbytte, eller af beløb fremkommet ved opskrivning af anlægsaktiver.

Stk. 2. Beslutningen om forhøjelsen af indskudskapitalen med fondsanparter skal angive det beløb, hvormed indskudskapitalen skal forhøjes. Bestemmelserne i § 20, stk. 1, nr. 4 og 5, samt stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.