Kapitel 4 – *

Ledelse

Ledelseshverv og ledelsens pligter

§ 14. Bestyrelsen for en finansiel virksomhed skal udfærdige skriftlige retningslinjer for den finansielle virksomheds væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges.

§ 15. En finansiel virksomhed skal have

1. en god administrativ og regnskabsmæssig praksis,

2. skriftlige forretningsgange på alle de væsentlige aktivitetsområder,

3. fyldestgørende interne kontrolprocedurer og

4. betryggende kontrol- og sikringsforanstaltninger på IT-området.

    Stk. 2. Finanstilsynet kan i vejledninger fastsætte overordnede og generelle retningslinjer for de i stk. 1 nævnte områder.

§ 16. Hvervet som bestyrelsesmedlem i en finansiel virksomhed eller som medlem af repræsentantskabet i andre finansielle virksomheder end sparekasser kan ikke forenes med stillingen som direktør i den pågældende virksomhed. Dog kan bestyrelsen i en direktørs forfald midlertidigt beskikke et af sine medlemmer eller et medlem af repræsentantskabet til direktør. Den pågældende kan i så fald ikke udøve stemmeret i de nævnte organer.

    Stk. 2. Hvervet som intern revisionschef og vicerevisionschef kan ikke forenes med hvervet som bestyrelsesmedlem.

§ 17. Bestyrelsesformanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af bestyrelsen, en direktør, en ekstern revisor, den interne revisionschef og den ansvarshavende aktuar i en finansiel virksomhed kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør, en ekstern revisor, den interne revisionschef og den ansvarshavende aktuar har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i den enkelte sag træffer anden bestemmelse. Eksterne revisorer og den interne revisionschef har altid ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller for aflæggelse af regnskabet.

    Stk. 2. Eksterne revisorer, den interne revisionschef eller den ansvarshavende aktuar har pligt til at deltage i bestyrelsens behandling af de pågældende sager, såfremt det ønskes af blot ét bestyrelsesmedlem.

    Stk. 3. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem, en direktør, den interne revisionschef eller den ansvarshavende aktuar, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

§ 18. Den finansielle virksomhed skal straks meddele Finanstilsynet oplysninger om forhold, der er af afgørende betydning for den finansielle virksomheds fortsatte drift.

    Stk. 2. Tilsvarende gælder det enkelte medlem af bestyrelsen, en direktør eller den ansvarshavende aktuar i en finansiel virksomhed.

§ 19. Direktører, vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt interne revisionschefer, vicerevisionschefer og ansvarshavende aktuarer i en finansiel virksomhed må ikke for egen regning udføre eller deltage i spekulationsforretninger, jf. dog stk. 5. Det samme gælder for andre ledende medarbejdere med ansvar for fonds-, valuta- eller kreditfunktioner.

    Stk. 2. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om, hvilke formuedispositioner der udgør spekulationsforretninger.

    Stk. 3. Bestyrelsen skal for personer omfattet af stk. 1 udarbejde retningslinjer om indberetning af formuedispositioner.

    Stk. 4. På baggrund af de foretagne indberetninger skal den valgte revision i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten afgive erklæring om, hvorvidt indberetningerne har givet anledning til bemærkninger, jf. stk. 3.

    Stk. 5. Spekulationsforretninger i stk. 1 omfatter ikke lån i euro mod registreret pant i fast ejendom, såfremt ejendommen ikke anvendes til erhvervsmæssige formål.

§ 20. Uden bestyrelsens godkendelse, som skal indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol, må en finansiel virksomhed ikke bevilge engagement til eller modtage sikkerhedsstillelse fra

1. bestyrelsesmedlemmer og direktører i den finansielle virksomhed eller

2. virksomheder, hvor den i nr. 1 nævnte personkreds er direktør eller bestyrelsesmedlem.

    Stk. 2. De i stk. 1 nævnte engagementer skal bevilges i henhold til den finansielle virksomheds sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår. Den finansielle virksomheds eksterne revisor skal i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten afgive erklæring om, hvorvidt kravene i 1. pkt. er opfyldt.

    Stk. 3. Direktionen og bestyrelsen skal i særlig grad overvåge forsvarligheden og forløbet af de i stk. 1 nævnte engagementer.

    Stk. 4. Reglerne i stk. 1-3 gælder også engagementer med personer, der er knyttet til direktører ved ægteskab eller slægtskab i ret op- eller nedstigende linje eller som søskende, og med virksomheder, for hvilke sådanne personer er direktører.

    Stk. 5. For vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt andre ledende medarbejdere med et særligt ansvar for fonds-, valuta- eller kreditfunktioner skal den finansielle virksomheds bestyrelse udarbejde nærmere retningslinjer om godkendelse af engagementer med og sikkerhedsstillelser fra disse medarbejdere.

    Stk. 6. En finansiel virksomhed eller virksomheder inden for samme koncern må ikke bevilge engagement til eller modtage sikkerhedsstillelse fra ekstern revisor eller den interne revisions- eller vicerevisionschef. Dette gælder ikke lån ydet af et livsforsikringsselskab inden for genkøbsværdien af en af livsforsikringsselskabet udstedt forsikringspolice.

§ 21. Ekstern revisor skal én gang om året gennemgå den finansielle virksomheds interne retningslinjer vedrørende indberetning efter § 19, stk. 4, og § 20, stk. 5, og afgive erklæring i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten om, hvorvidt virksomhedens forretningsgange på dette område er betryggende.

§ 22. For sparekasser, andelskasser samt realkreditinstitutter, der ikke er aktieselskaber, gælder aktieselskabslovens § 52, stk. 1 og 2, og § 176, stk. 1, tilsvarende.

§ 23. Reglerne om koncernrepræsentation i lov om aktieselskaber gælder ikke for medarbejdere i virksomheder, gennem hvilke en finansiel virksomhed midlertidigt driver anden virksomhed i henhold til tilsynslovgivningen.

Ledelsens andre hverv

§ 24. Direktører, vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede, interne revisions- og vicerevisionschefer samt filialbestyrere i en finansiel virksomhed må ikke eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem, funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end den finansielle virksomhed, jf. dog §§ 27-35. De kan dog eje, drive og deltage i administrationen af fast ejendom. Endvidere kan direktører og interne revisionschefer med bestyrelsens tilladelse midlertidigt eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed, som de ejer ved tiltrædelsen af deres stilling i den finansielle virksomhed eller senere arver, hvis en umiddelbar afhændelse af erhvervsvirksomheden vil være forbundet med et økonomisk tab. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede, interne vicerevisionschefer og filialbestyrere.

    Stk. 2. Forbudet i stk. 1 gælder ikke for hverv i foreninger, institutioner, råd, nævn og lignende, der ikke har til formål at fremme deltagernes økonomiske interesser gennem erhvervsdrift.

    Stk. 3. I finansielle virksomheder, hvor direktøren er eneste ansatte eller ikke har fuldtidsbeskæftigelse, finder stk. 1 ikke anvendelse.

    Stk. 4. Uanset stk. 1 kan interne revisions- eller vicerevisionschefer tillige være interne revisions- eller vicerevisionschefer i virksomheder, der indgår i koncern med den finansielle virksomhed og i virksomheder inden for samme administrationsfællesskab.

    Stk. 5. Finanstilsynet kan i særlige tilfælde dispensere fra bestemmelserne i stk. 1 samt §§ 27-35.

    Stk. 6. Stk. 1 finder ikke anvendelse for direktører, vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt filialbestyrere i finansielle virksomheder, der varetager bestyrelseshverv i Danmarks Skibskreditfond, Dansk Landbrugs Realkreditfond, Dansk Udviklingsfinansiering A/S, BSU-fonden, Landsbankernes Reallånefond, Bornholms Erhvervsfond, Grønlandsbanken A/S og i Kongeriget Danmarks Fiskeribank.

§ 25. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i en finansiel virksomhed, jf. dog stk. 2, kan deltage i den daglige ledelse af andre finansielle virksomheder, bortset fra forsikringsselskaber, og virksomheder, der udøver accessorisk virksomhed hertil, samt finansieringsinstitutter, når disse virksomheder eller institutter indgår i koncern med den finansielle virksomhed. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt filialbestyrere.

    Stk. 2. En direktør i et forsikringsselskab kan med bestyrelsens tilladelse deltage i den daglige ledelse af andre forsikringsselskaber, ejendomsselskaber, investeringsselskaber og virksomheder, der udøver accessorisk virksomhed til forsikringsselskabet, når virksomheden indgår i koncern eller administrationsfællesskab med forsikringsselskabet. Bestyrelsen kan endvidere give tilladelse til, at en direktør i et forsikringsselskab kan deltage i den daglige ledelse af et administrationsselskab, der er oprettet af flere forsikringsselskaber med henblik på fælles administration. Direktionen kan give vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede tilladelse til at deltage i ledelsen af de i 1. og 2. pkt. samt i stk. 1 nævnte virksomheder.

    Stk. 3. Tilladelse efter stk. 1 og 2 kan ikke gives til en direktørs, en vicedirektørs, en underdirektørs og dermed ligestilledes samt filialbestyreres deltagelse i den daglige ledelse af et administrationsselskab for investeringsforeninger eller specialforeninger.

§ 26. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i en finansiel virksomhed kan være direktør i den finansielle virksomheds modervirksomhed, hvis denne er en finansiel holdingvirksomhed.

§ 27. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i en finansiel virksomhed kan være bestyrelsesmedlem i en dattervirksomhed af den finansielle virksomhed eller i en dattervirksomhed af den finansielle virksomheds modervirksomhed, der driver virksomhed, som den finansielle virksomhed må drive gennem en dattervirksomhed. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt filialbestyrere.

    Stk. 2. Tilsvarende gælder, hvor flere finansielle virksomheder eller investeringsforeninger eller specialforeninger i forening ejer en virksomhed, der udøver virksomhed, som den finansielle virksomhed må drive gennem en dattervirksomhed, eller virksomhed, der er accessorisk til den finansielle virksomhed.

§ 28. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i en finansiel virksomhed kan være bestyrelsesmedlem i en anden finansiel virksomhed, der ikke indgår i koncern med den finansielle virksomhed, jf. dog § 31. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt filialbestyrere. Den pågældende må dog ikke varetage hvervet som bestyrelsesformand.

    Stk. 2. Bestyrelsen eller direktionen kan kun give tilladelse til hvervet, hvis den finansielle virksomhed har erhvervet en kapitalandel på mindst 10 pct. i den pågældende virksomhed.

    Stk. 3. Tilladelse kan kun gives, såfremt der ikke er personsammenfald for flertallet af medlemmerne i bestyrelsen for den pågældende virksomhed og den finansielle virksomheds bestyrelse.

§ 29. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i en finansiel virksomhed kan være bestyrelsesmedlem i de i § 7 i lov om værdipapirhandel m.v. nævnte selskaber, jf. dog § 31. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt filialbestyrere.

§ 30. Samtlige tilladelser givet af bestyrelsen i medfør af reglerne i dette kapitel skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol.

    Stk. 2. Den finansielle virksomheds årsrapport skal indeholde oplysninger om de hverv, som bestyrelsen har godkendt efter reglerne i dette kapitel. Endvidere skal ekstern revisor gennemgå og afgive erklæring i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten om, hvorvidt engagementer indgået med de virksomheder, hvor hvervet bestrides, kan anses for ydet på den finansielle virksomheds sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår.

§ 31. En direktør, vicedirektør, underdirektør og en dermed ligestillet samt en filialbestyrer i en finansiel virksomhed kan højst være medlem af 10 bestyrelser i de erhvervsvirksomheder, der er omfattet af §§ 28, 29, 34 og 35, heraf 5 bestyrelser i erhvervsvirksomheder, der er børsnoterede eller har en egenkapital på over 50 mio. kr.

Særlige regler for forsikringsselskaber

§ 32. § 28, stk. 2, finder ikke anvendelse for forsikringsselskaber.

§ 33. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i et forsikringsselskab kan være bestyrelsesmedlem i en dattervirksomhed af forsikringsselskabets modervirksomhed eller i en virksomhed, der indgår i et administrationsfællesskab med flere forsikringsselskaber. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede.

    Stk. 2. § 30 finder tilsvarende anvendelse.

§ 34. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i et forsikringsselskab kan være medlem af bestyrelsen i en investeringsforening eller specialforening, jf. dog § 31. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede. Den pågældende må ikke bestride hvervet som bestyrelsesformand, jf. dog stk. 3.

    Stk. 2. Begrænsningerne i stk. 1, 3. pkt., og § 31 gælder ikke for hverv i en investeringsforening eller specialforening, som et forsikringsselskab alene eller sammen med andre forsikringsselskaber er medlem af, og hvor kun disse er medlemmer.

    Stk. 3. § 28, stk. 3, og § 30 finder tilsvarende anvendelse.

§ 35. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i et forsikringsselskab kan være bestyrelsesmedlem i andre erhvervsvirksomheder end de i §§ 27, 28, 33 og 34 nævnte institutter og virksomheder bortset fra forsikringsselskabets modervirksomhed, jf. dog § 31. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede.

    Stk. 2. Hvervet kan kun bestrides, såfremt forsikringsselskabet eller virksomheder, der indgår i koncern eller administrationsfællesskab med forsikringsselskabet, ikke har eller indgår engagementer med de i stk. 1 nævnte erhvervsvirksomheder eller virksomheder, der indgår i koncern med disse erhvervsvirksomheder. Undtaget herfra er engagementer i form af kapitalandele.

    Stk. 3. § 30 finder tilsvarende anvendelse.

    Stk. 4. Hvis en direktør i medfør af stk. 1 er bestyrelsesmedlem i en anden erhvervsvirksomhed end de i §§ 27, 28, 33 og 34 nævnte, må et forsikringsselskab ikke uden bestyrelsens godkendelse indgå forsikringsaftale med erhvervsvirksomheden eller virksomheder, der indgår i koncern med denne erhvervsvirksomhed. Bestyrelsen skal påse, at forsikringsaftalen indgås på normale forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår. Godkendelsen skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol.

    Stk. 5. Ekstern revisor gennemgår og afgiver erklæring om, hvorvidt forsikringsaftalen kan anses for ydet på forsikringsselskabets sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår.