Kapitel 6 – *Konvertible og udbyttegivende gældsbreve*

§ 41. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet.

Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere lånevilkår og regler for ombytningen. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om långiverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden konvertering finder sted. Med hensyn til beslutningen om optagelse af lånet og fortegningsretten finder bestemmelserne i §§ 29 og 30, § 32, stk. 1, nr. 1 - 5, og stk. 2 og 3, samt §§ 33, 33 a og 34 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne.

Stk. 4. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det pålydende beløb af den eller de aktier, hvormed gældsbrevet ifølge lånevilkårene skal kunne ombyttes, må ombytningen kun gennemføres, såfremt forskellen dækkes ved indbetaling eller af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.

§ 41 a. Industriministeren kan fastsætte regler om:

• 1. betingelser for konvertible gældsbreves registrering i Værdipapircentralen,
• 2. afgivelse af oplysninger til Værdipapircentralen,
• 3. at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse gennem Værdipapircentralen og ved konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut, og
• 4. at § 23 d finder tilsvarende anvendelse ved konvertible gældsbreve.

§ 41 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet, såfremt den samtidig under iagttagelse af § 37 bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et lånebeløb på op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne.

Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, lånets største beløb og, idet § 30 finder tilsvarende anvendelse, eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til lånet. Hvis lånet skal kunne ydes på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne.

Stk. 3. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om optagelse af lånet finder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 1 - 5, og stk. 2 og 3, samt §§ 33, 33 a, 34, og 41, stk. 2, 1. og 2. pkt., tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage disse ændringer.

Stk. 5. Ved ombytningen af gældsbrevet med aktier finder § 41, stk. 4, anvendelse.

§ 42. Beslutning i henhold til § 41 og § 41 b, stk. 3, skal inden 2 uger anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Anmeldelsen skal indeholde oplysning om det beløb, som aktiekapitalen ved ombytning kan forhøjes med, samt om den tid, inden for hvilken ombytning kan ske.

Stk. 2. Når tiden for ombytningen er udløbet, skal bestyrelsen straks anmelde til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor mange gældsbreve der er blevet ombyttet til aktier. Er ombytningstiden længere end 1 år, skal bestyrelsen inden 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor mange gældsbreve der i årets løb er blevet ombyttet til aktier. Når registrering har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier.

Stk. 3. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

§ 43. Generalforsamlingen eller bestyrelsen efter dennes bemyndigelse kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, selskabets aktier afkaster, eller af årets overskud. Bemyndigelsen til bestyrelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen.