Kapitel 7 – *Nedsættelse af aktiekapitalen*

§ 44. Beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation efter § 47 træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i § 44 a, stk. 1, nævnte formål den foreslåede nedsættelse skal tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af nedsættelsen.

Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kap. 19. Indgives anmeldelsen ikke rettidigt, jf. § 156, mister beslutningen sin gyldighed.

§ 44 a. Bestemmelserne i § 29, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

• 1. dækning af underskud,
• 2. udbetaling til aktionærerne eller
• 3. henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom. Der skal efter nedsættelsen være fuld dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i beslutningen såvel som i proklamaet i henhold til § 46 med angivelse af det overskydende beløb.

§ 45. (Ophævet)

§ 46. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til de i § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål, skal selskabets kreditorer, medmindre aktiekapitalen samtidig forhøjes ved tegning af et tilsvarende beløb, ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af mindst tre måneder opfordres til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

Stk. 2. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet inden et år efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for aktieselskaber.

§ 47. I selskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af aktiekapitalen ved indløsning af aktier efter bestemte regler (amortisation). Amortisation kan iværksættes af bestyrelsen for så vidt angår aktier, som er tegnet efter, at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne. Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

Stk. 2. Efter en kapitalnedsættelse efter stk. 1 skal der være dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden proklama i henhold til § 46, hvis:

• 1. nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier,
• 2. aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, og
• 3. et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges til en særlig fond. For denne fond gælder bestemmelsen i § 111, stk. 3.

Stk. 4. Bestemmelserne i § 44, stk. 3, og § 46, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved amortisation.