Kapitel 5 – *Forhøjelse af aktiekapitalen og udstedelse af tegningsoptioner*

§ 29. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen træffes af generalforsamlingen, jf. dog §§ 37, 40 b og 41 b, med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges til eftersyn for aktionærerne og tilsendes disse efter de herom i § 73, stk. 5, indeholdte regler samt fremlægges på generalforsamlingen. Hvis årsregnskabet for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal også følgende dokumenter fremlægges:

• 1. Afskrift af det seneste årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning og eventuelt koncernregnskab med påtegning om generalforsamlingens beslutning vedrørende det foreliggende regnskabsmæssige overskud eller tab.
• 2. En beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter årsberetningens afgivelse.
• 3. En udtalelse fra revisor om bestyrelsens beretning.

Stk. 3. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysning om den fortegningsret, som tillægges aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, skal årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs oplyses.

§ 30. Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier.

Stk. 2. Er der flere aktieklasser, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges aktionærerne i disse klasser forlods ret til at tegne aktier inden for deres egen klasse. Aktionærerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.

Stk. 3. Generalforsamlingen kan med tiltrædelse af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital og med opfyldelse af de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, bestemme fravigelse af reglerne i stk. 1 og 2, herunder til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Med samme stemmeflerhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen for de aktier, der tilbydes medarbejderne. Findes der flere aktieklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem disse, dog kun gyldig, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes. Generalforsamlingen kan ikke uden samtykke af de aktionærer, hvis fortegningsret formindskes, beslutte større afvigelser fra aktionærernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.

§ 31. (Ophævet)

§ 32. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier skal angive:

• 1. det mindste beløb og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes,
• 2. den aktieklasse, hvortil de nye aktier skal høre, dersom der er eller skal være forskellige aktieklasser,
• 3. den fortegningsret, der tilkommer aktionærer eller andre, samt den eventuelle indskrænkning i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 30, stk. 2,
• 4. tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger, inden for hvilken aktionærerne skal gøre brug af fortegningsretten. Sidstnævnte frist regnes fra tidspunktet for den i § 34, stk. 2, omhandlede bekendtgørelse i Statstidende eller afsendelse af skriftlig underretning til aktionærerne,
• 5. fristen for aktiernes indbetaling samt i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til bestyrelsen, de regler, efter hvilke fordeling ved overtegning skal ske af de aktier, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
• 6. aktiernes nominelle størrelse og tegningskursen,
• 7. hvorvidt de nye aktier skal lyde på, at de ikke er omsætningspapirer,
• 8. hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver,
• 9. de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet.

Stk. 2. Skal der gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, eller skal de nye aktionærer være forpligtet til at lade deres aktier indløse, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde oplysning herom.

Stk. 3. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest et år efter registreringen.

Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen.

§ 33. Kan nye aktier indbetales i andre værdier end kontanter, eller skal selskabet i forbindelse med kapitalforhøjelsen uden vederlag i aktier overtage sådanne værdier, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i §§ 6, 6 a og 6 b finder i øvrigt tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 6, stk. 3, afgives af bestyrelsen og balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på kapitalforhøjelser i forbindelse med fusion mellem aktieselskaber efter kap. 15.

§ 33 a. Kan nye aktier indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Bestyrelsen skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.

Stk. 2. Revisor skal afgive en udtalelse om den regnskabsmæssige gennemførelse af konverteringen. Bestyrelsens redegørelse, revisors udtalelse og de eventuelt oprettede dokumenter skal mindst otte dage før generalforsamlingen være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt fremlægges på generalforsamlingen.

§ 34. Tegning af nye aktier skal ske på tegningslister, der underskrives af bestyrelsen, eller på genparter deraf. Tegningslisten skal indeholde generalforsamlingens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. Ved tegningen skal vedtægterne og de i § 29, stk. 2, omhandlede dokumenter fremlægges. Omfattes aktietegningen af bestemmelserne i §§ 33 og 33 a, skal tillige de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen.

Stk. 2. Aktionærerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om tegningslistens fremlæggelse samt om den frist, inden for hvilken fortegningsretten skal udøves. Underretning skal tillige ske ved bekendtgørelse i Statstidende. Lyder samtlige aktier på navn, kan skriftlig underretning til de enkelte aktionærer træde i stedet for bekendtgørelsen i Statstidende.

Stk. 3. Tegning af nye aktier kan ske i generalforsamlingsprotokollen, hvis samtlige aktionærer og de efter generalforsamlingsbeslutningen tegningsberettigede er til stede på generalforsamlingen, og alle aktier tegnes på denne måde.

§ 35. Er tegning ikke sket i overensstemmelse med reglerne i § 34, eller hvis tegning er sket under forbehold, finder bestemmelserne i § 7 tilsvarende anvendelse.

§ 36. Er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke tegnet inden for den i tegningslisten fastsatte frist, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og om vedtægtsændringer, som forudsætter denne forhøjelse, bortfaldet. Det, som er indbetalt på aktierne, skal i så fald straks betales tilbage.

Stk. 2. (* 14) Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for aktieselskaber, før den nytegnede aktiekapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke indgivet inden et år efter forhøjelsesbeslutningen, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Sker tegning af aktier på grundlag af værdipapirer, der giver tegningsret til aktier (tegningsoptioner), og er den i tegningslisten fastsatte frist for tegningen længere end 1 år, og er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen tegnet og fuldt indbetalt med tillæg af en eventuel overkurs, skal bestyrelsen inden 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året. Er anmeldelsen ikke indgivet inden 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen. Når registreringen har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier.

§ 37. Ved bestemmelse i vedtægterne kan bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier eller ved udstedelse af fondsaktier til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab. Denne bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen.

Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, det højeste beløb, hvormed bestyrelsen kan forhøje aktiekapitalen, samt i øvrigt indeholde bestemmelse om de forhold, der er nævnt i § 32, stk. 1, nr. 2, 7 og 8, og stk. 2. Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret, jf. § 30, stk. 3.

§ 38. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelse i henhold til § 37.

Stk. 2. Tegningslisten skal indeholde oplysning om bemyndigelsen i vedtægterne, jf. § 37, stk. 2, samt om de af bestyrelsen trufne bestemmelser vedrørende kapitalforhøjelsens mindste og højeste beløb, fristen for tegningen, indbetalingen, aktiernes nominelle størrelse, tegningskursen og tidspunktet for aktionærrettighedernes indtræden, jf. § 32, stk. 1, nr. 1 og 4 - 6, og stk. 3. Ved kapitalforhøjelsen finder i øvrigt bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 9, jf. § 32, stk. 4, og §§ 33 - 36 tilsvarende anvendelse.

§ 39. (* 2) Fondsaktieemission kan ske ved overførsel til aktiekapitalen af beløb, som

• 1. kan uddeles som udbytte efter § 110, stk. 1,
• 2. er henlagt til overkursfonden, jf. § 111, stk. 3, nr. 2,
• 3. er henlagt til den særlige fond efter § 47, stk. 3, nr. 3,
• 4. er henlagt til opskrivningshenlæggelser efter årsregnskabslovens § 30, stk. 4, eller
• 5. er henlagt til reserverne i forbindelse med anvendelse af den indre værdis metode, jf. årsregnskabslovens § 40.

Stk. 2. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen skal forhøjes. Bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 2, nr. 3, 2. led, nr. 7 og 8, samt stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.

Stk. 4. Beslutningen om fondsaktieemissionen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er indgivet rettidigt, jf. § 156.

§ 40. Er der forløbet fem år efter registreringen af en fondsaktieemission, og har ikke alle dertil berettigede fremsat begæring om udlevering af deres aktier, kan bestyrelsen ved bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden seks måneder at afhente aktierne. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem et børsmæglerselskab, et kreditinstitut, der har særlig tilladelse, eller et pengeinstitut. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet inden fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

§ 40 a. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af §§ 29 - 33 a træffer beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal høre. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om udnyttelsen af tegningsoptionerne og om indehaverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden tegningsretten kan udnyttes. Med hensyn til beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne og fortegningsretten til tegningsoptionerne finder bestemmelserne i § 29, § 30, § 32, stk. 1, nr. 3, 1. led, nr. 4 - 6 og 9, samt stk. 4, og § 34 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Når fristen for tegningen af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan bestyrelsen slette bestemmelsen.

§ 40 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af § 37 bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et beløb på op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne.

Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse, de nye aktier skal henhøre. Idet § 30 finder tilsvarende anvendelse, skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til tegningsoptionerne.

Stk. 3. Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, skal den fastsætte de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal henhøre. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om udstedelsen af tegningsoptionerne finder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 4 - 6 og 9, samt stk. 4, § 34 og § 40 a, stk. 2, 2. pkt., tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, der er nødvendige efter stk. 3.