Kapitel 4 – *Aktier, aktiebreve og aktiebog*

§ 17. Alle aktier har lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige aktieklasser. I så fald skal vedtægterne angive forskellighederne mellem aktieklasserne, størrelsen af disse og eventuelle begrænsninger i fortegningsretten til nye aktier ved forhøjelse af aktiekapitalen, jf. § 30, stk. 2.

§ 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov.

Stk. 2. Aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver. For navneaktier kan vedtægterne fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.

§ 19. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af aktieovergang skal tilkomme aktionærer eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse vedtægtsbestemmelser måtte føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.

Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller er bestemmelser herom tilsidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til aktiernes værdi af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være anlagt inden 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 3. Omfatter aktieovergangen flere aktier, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

§ 20. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til aktieovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet inden 8 uger fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet.

Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af aktier kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen.

§ 20 a. Indeholder vedtægterne bestemmelser om indløsning, skal disse indeholde oplysning om betingelserne for indløsningen og om, hvem der har ret til at forlange den. § 19 finder tilsvarende anvendelse.

§ 20 b. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren. I så fald skal de nævnte aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæren.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 19, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne i stk. 3.

Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 19, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af aktionæren, har denne også gyldighed for de aktionærer i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af aktionæren, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsaktionærer helt eller delvis skal godtgøre aktionærens omkostninger.

§ 20 c. Har ikke alle minoritetsaktionærer inden for den i § 20 b, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres aktier til aktionæren, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage aktierne til aktionæren i overensstemmelse med § 20 b. Er selskabets aktier omsætningspapirer, kan varslet dog ikke sættes til mindre end 6 måneder.

Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 20 b, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 19, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at aktierne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i aktionærens navn i selskabets aktiebog, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb.

Stk. 3. Er aktier ikke overdraget til aktionæren inden udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal aktionæren straks til fordel for de pågældende aktionærer uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne aktier, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for annullerede. Bestyrelsen drager omsorg for, at nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter annullerede aktiebreve.

§ 20 d. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsaktionærer fordre sig indløst af aktionæren. §§ 19, stk. 2, og 20 b, stk. 3, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

§ 21. Selskabet kan udstede aktiebreve. Såfremt een aktionær ønsker det, eller aktierne er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaveren, skal der for samtlige aktier udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet kan overdrages til ihændehaver.

Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før aktietegningen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen.

Stk. 3. Aktiebreve skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, aktiens løbenummer og aktiens pålydende beløb. Aktiebrevet skal endvidere angive, om aktien skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt aktiebrevets udstedelsesdag eller -måned. Aktiebreve skal underskrives af bestyrelsens medlemmer. Underskrifterne kan dog gengives ad mekanisk vej.

Stk. 4. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes aktier af forskellige klasser, skal aktiebrevet angive, til hvilken klasse det hører.

Stk. 5. Aktiebrevet skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om:

• 1. at aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret,
• 2. at der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder,
• 3. at aktionærer skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse,
• 4. at aktierne ikke skal være omsætningspapirer,
• 5. at der skal gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, samt
• 6. at aktierne skal kunne mortificeres uden dom.

Stk. 6. Aktiebreve skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de i stk. 3 - 5 nævnte forhold, som ændrer aktionærens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal bestyrelsen så vidt muligt drage omsorg for, at aktiebrevene får påtegning herom eller ombyttes med nye aktiebreve.

§ 22. Et aktiebrev kan omfatte flere aktier. Et sådant aktiebrev skal angive aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende. I øvrigt finder bestemmelserne i § 21 tilsvarende anvendelse.

§ 23. (Ophævet)

§ 23 a. For aktier udstedt gennem Værdipapircentralen skal selskabets bestyrelse sørge for, at centralen straks får oplysning om følgende forhold og senere ændringer heri:

• 1. Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i registeret for aktieselskaber.
• 2. Selskabets aktiekapital med angivelse af antal aktier og aktiestørrelse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens navn og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives oplysningerne for hver klasse.
• 3. Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtelser.
• 4. Om aktier skal noteres som betingelse for stemmeret.

Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem Værdipapircentralen, før selskabet er registreret i registeret for aktieselskaber.

Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse skal bestyrelsen sørge for, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for aktieselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal bestyrelsen foranledige dette registreret i Værdipapircentralen.

Stk. 4. Bestyrelsen skal sørge for, at beslutning om kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i Værdipapircentralen straks efter beslutningens vedtagelse.

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1 - 4.

§ 23 b. Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i Værdipapircentralen. Selskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på selskabets regning kan

• 1. få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og
• 2. få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift.

Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de i nr. 1 og 2 nævnte opgaver, såfremt instituttet over for selskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som selskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med.

§ 23 c. Såfremt et selskabs aktier fremover skal udstedes gennem Værdipapircentralen, skal selskabet straks give Værdipapircentralen de i § 23 a nævnte oplysninger.

Stk. 2. Selskabets aktiebreve skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra Værdipapircentralen. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.

§ 23 d. Er der forløbet fem år efter, at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i Værdipapircentralen, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre aktionærerne til inden seks måneder at sørge for, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan bestyrelsen for aktionærernes regning afhænde aktierne gennem et pengeinstitut, et kreditinstitut, der har særlig tilladelse, eller et børsmæglerselskab. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet inden fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

§ 24. Overdrages et aktiebrev til eje eller pant, finder bestemmelserne i lov om gældsbreve § 14, stk. 1 og 2, tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i selskabets vedtægter er taget utvetydigt og iøjnefaldende forbehold i aktiebrevet, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et til ihændehaveren udstedt aktiebrev vedbliver, selv om det forsynes med selskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet.

Stk. 2. På udbyttekuponer finder bestemmelserne i lov om gældsbreve §§ 24 og 25 anvendelse.

Stk. 3. Mortifikation af aktiebreve uden dom kan kun ske, såfremt selskabets vedtægter og aktiebreve indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Statstidende i det første nummer i et kvartal med følgende varsel:

• 1. mindst fire uger ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer,
• 2. mindst seks måneder ved mortifikation af andre aktiebreve.

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende aktiebreve, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.

§ 25. Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Den skal oprettes straks efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indføres i nummerfølge, medmindre disse er udstedt gennem Værdipapircentralen. For navneaktier skal aktionærens navn indføres.

Stk. 2. Såfremt et aktiebrev omfatter flere aktier, skal aktiebogen tillige indeholde oplysning om aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende.

Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen, skal den nye aktionærs navn noteres, såfremt denne fremsætter begæring herom og dokumenterer sin adkomst. Notering i aktiebogen skal dateres.

Stk. 4. Om stedfunden notering skal selskabet give aktiebrevet påtegning eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket.

§ 25 a. For selskaber, som ikke har udstedt aktiebreve, eller hvis aktier ikke er udstedt gennem Værdipapircentralen, skal aktiebogen indeholde oplysning om navn og bopæl for alle aktionærer samt om størrelsen af deres aktier. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i aktiebogen med oplysning om den nye aktionærs eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af aktien, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i aktiebogen skal dateres.

Stk. 2. Selskabet skal på forlangende af en aktionær eller en panthaver udstede bevis for indførelse i aktiebogen.

§ 25 b. Overdragelse til eje eller pant af en aktie, der ikke er udstedt gennem Værdipapircentralen, eller for hvilken der ikke er udstedt aktiebrev, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2. Har en aktionær overdraget samme aktie til flere erhververe, og er aktien omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet.

§ 26. Som aktiebog kan anvendes et betryggende løsblads- eller kortsystem. Førelsen af aktiebogen kan ske ved databehandling eller på anden dermed ligestillet måde.

Stk. 2. Aktiebogen skal på selskabets kontor være tilgængelig for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., skal aktiebogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 3, skal moderselskabets aktiebog eller fortegnelse over anpartshavere ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.

§ 27. Erhververen af en navneaktie kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre denne er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse.

§ 28. Ejes en aktie af flere i forening, kan de til aktien knyttede rettigheder over for selskabet kun udøves gennem en fælles befuldmægtiget.

§ 28 a. Enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når

• 1. aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr., eller
• 2. ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 10 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

• 1. aktier, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og
• 2. aktier, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 28 b. Meddelelse skal gives til selskabet inden 4 uger efter, at en af grænserne i § 28 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres pålydende, samt hvilken aktieklasse de tilhører.

Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4. Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.

§ 28 c. Industriministeren fastsætter regler om meddelelse om besiddelse af aktier efter §§ 28 a og 28 b i selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs eller en fondsbørs i en anden af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, herunder om:

• 1. hvad der skal medregnes som besiddelse,
• 2. øjeblikkelig meddelelse til selskabet,
• 3. øjeblikkelig meddelelse til Københavns Fondsbørs med henblik på offentliggørelse og indberetning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og
• 4. offentliggørelse i andre af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater.