Kapitel 12

Afvikling af andelsklasser, inddragelse af tilladelse, afvikling af foreninger og afdelinger, likvidation, forenklet afvikling, konkurs, fusion, spaltning, overflytning, statusændring og omdannelse samt ophør af master-feeder- struktur

Afvikling af andelsklasser

§ 91. Beslutning om afvikling af en andelsklasse træffes af andelsklassens medlemmer på en generalforsamling, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis andelsklassens medlemmer ikke ønsker deres andele overført til en anden andelsklasse, gennemføres afviklingen, ved at afdelingen indløser samtlige andele, som er udstedt i andelsklassen.

Stk. 2. Har en andelsklasse aldrig optaget medlemmer, kan bestyrelsen træffe beslutning om afvikling af andelsklassen.

Stk. 3. Opfylder en ny andelsklasse ikke kravet om minimumsformue, senest 6 måneder efter at bestyrelsen har truffet beslutning om etablering, skal foreningen afvikle andelsklassen ved at tvangsindløse samtlige andele, som er udstedt af andelsklassen, uden forudgående generalforsamlingsbeslutning. Opfylder en eksisterende andelsklasse ikke kravet om minimumsformue, og har den ikke tilvejebragt den foreskrevne formue inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, skal foreningen ligeledes afvikle andelsklassen ved at tvangsindløse samtlige andele, som er udstedt af andelsklassen, uden forudgående generalforsamlingsbeslutning. Ved tvangsindløsning skal medlemmerne dog have tilbud om at overføre deres andele til en anden andelsklasse.

Stk. 4. Finanstilsynet kan påbyde en forening at afvikle en andelsklasse, hvis andelsklassen ikke har påbegyndt sin virksomhed, senest 12 måneder efter at bestyrelsen har truffet beslutning om andelsklassens etablering.

Stk. 5. Når en andelsklasse er afviklet, skal foreningen straks orientere Finanstilsynet herom med angivelse af årsagen til beslutningen og oplyse, hvem der har truffet beslutningen.

Stk. 6. Finanstilsynet kan fratage en forening retten til at have andelsklasser.

Inddragelse af tilladelse

§ 92. Finanstilsynet kan inddrage en forenings eller afdelings tilladelse, hvis

1. foreningen anmoder herom,

2. afdelingen anmoder herom,

3. foreningen eller afdelingen ikke længere opfylder betingelserne for at få tilladelse,

4. foreningen eller afdelingen ikke påbegynder virksomhed senest 12 måneder efter tilladelsens meddelelse,

5. foreningen eller afdelingen ikke udøver virksomhed i en periode på over 6 måneder eller

6. foreningen eller afdelingen gør sig skyldig i grov eller gentagen overtrædelse af regler i denne lov eller af regler udstedt i medfør af loven.

Stk. 2. Finanstilsynet kan inddrage en forenings tilladelse, hvis ikke alle foreningens afdelinger opfylder kravet om minimumsformue og afdelingerne ikke har tilvejebragt minimumsformuen inden for en frist fastsat af Finanstilsynet.

Stk. 3. Finanstilsynet kan inddrage en afdelings tilladelse, hvis ikke afdelingen opfylder kravet om minimumsformue og afdelingen ikke har tilvejebragt minimumsformuen inden for en frist fastsat af Finanstilsynet.

§ 93. Når Finanstilsynet i henhold til § 92 inddrager en forenings eller en afdelings tilladelse, skal foreningen eller afdelingen afvikles.

Afvikling

§ 94. Beslutning om afvikling af en forening eller afdeling træffes af generalforsamlingen, jf. dog § 98.

Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning om afvikling skal angive, om afvikling skal ske ved likvidation eller ved forenklet afvikling. Der kan ikke træffes beslutning om forenklet afvikling, hvis kravet om minimumsformue ikke er opfyldt.

Stk. 3. Finanstilsynet kan fastsætte en frist for den i stk. 2 nævnte beslutnings vedtagelse. Overskrides fristen, kan Finanstilsynet beslutte, at en forening eller afdeling skal afvikles ved likvidation, og udpege en likvidator.

Stk. 4. Finanstilsynet kan, hvis hensynet til foreningens medlemmer eller kreditorer taler herfor, bestemme, at afvikling af en forening eller en afdeling skal ske ved likvidation.

Likvidation

§ 95. Generalforsamlingens beslutning om likvidation skal indeholde en bestemmelse om, hvem der skal være likvidator. Likvidator træder i bestyrelsens og direktionens sted.

Stk. 2. Finanstilsynet kan udnævne en likvidator til i stedet for eller sammen med den eller de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen, såfremt hensynet til investorerne eller foreningens kreditorer taler herfor.

Stk. 3. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt den pågældende.

§ 96. Likvidator skal senest 2 uger efter generalforsamlingens beslutning om likvidation meddele Finanstilsynet, at beslutning herom er truffet.

Stk. 2. En forening eller afdeling, der er under likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

Stk. 3. Likvidator skal snarest ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af mindst 3 måneder opfordre foreningens kreditorer til at anmelde deres krav. Opfordring til at anmelde krav skal samtidig sendes til alle kendte kreditorer.

Stk. 4. Kan likvidator ikke anerkende en fordring, som anmeldes, skal likvidator underrette kreditor herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for retten senest 4 uger efter brevets afsendelse.

Stk. 5. Likvidator må tidligst udlodde likvidationsprovenu og afslutte likvidationsbehandlingen, når den frist, der er fastsat i den i stk. 3 omhandlede bekendtgørelse, er udløbet og

1. mulige tvistigheder i henhold til stk. 4 er afgjort og

2. al gæld til kreditorerne er betalt.

Stk. 6. Likvidator skal forestå, at der udarbejdes et likvidationsregnskab, der revideres af foreningens revisor og godkendes af generalforsamlingen. Senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse af det reviderede likvidationsregnskab skal likvidator give meddelelse herom til Finanstilsynet.

Stk. 7. Ved likvidation af en forening skal meddelelsen efter stk. 6 til Finanstilsynet være vedlagt to eksemplarer af likvidationsregnskabet. Finanstilsynet videresender det ene eksemplar til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 8. Ved likvidation af en afdeling skal meddelelsen efter stk. 6 til Finanstilsynet være vedlagt et eksemplar af likvidationsregnskabet.

Forenklet afvikling

§ 97. Finanstilsynet kan efter ansøgning fra en forening tillade, at en forening eller afdeling afvikles ved forenklet afvikling, når Finanstilsynet skønner, at det er forsvarligt og i medlemmernes interesse.

Stk. 2. Ansøgningen skal være vedlagt

1. en plan for, hvorledes foreningen ønsker at afvikle, og

2. en erklæring fra foreningens depotselskab eller et andet pengeinstitut om, at instituttet vil hæfte for forfalden, uforfalden og omtvistet gæld.

Stk. 3. Når Finanstilsynet har givet tilladelse til forenklet afvikling, skal foreningen eller afdelingen tilføje »under afvikling« til sit navn.

Stk. 4. En forenklet afvikling af en forening eller afdeling er først gyldig, når Finanstilsynet har endeligt godkendt afviklingen.

Stk. 5. Inden Finanstilsynet kan endeligt godkende en forenklet afvikling efter stk. 2, skal foreningens ledelse sende en erklæring til Finanstilsynet om, at al gæld til kreditorerne er betalt, og at investorerne har fået udloddet afviklingsprovenuet. Såfremt den afviklede enhed er skattepligtig, skal foreningen endvidere sende en erklæring fra SKAT om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende den afviklede enhed.

Stk. 6. Finanstilsynet kan dispensere fra kravene i stk. 2, nr. 2, og stk. 5, hvis tilsynet vurderer, at det ikke er i strid med medlemmernes eller kreditorernes interesse.

Afvikling af foreninger og afdelinger uden medlemmer

§ 98. Har en forening eller en afdeling aldrig optaget medlemmer, træffes beslutning om afvikling af bestyrelsen.

Stk. 2. Bestyrelsen skal give meddelelse til Finanstilsynet om beslutning efter stk. 1. Meddelelsen skal vedlægges en erklæring fra bestyrelsen, hvoraf det fremgår, at foreningen eller afdelingen ikke har nogen gæld og aldrig har haft nogen medlemmer.

Stk. 3. Afvikling af en forening eller afdeling, der aldrig har optaget medlemmer, er først gyldig, når Finanstilsynet har godkendt afviklingen.

Stk. 4. Finanstilsynet kan fastsætte en frist for den i stk. 1 nævnte beslutnings vedtagelse. Overskrides fristen, kan Finanstilsynet beslutte, at en forening eller afdeling skal afvikles ved likvidation, og udpege en likvidator.

§ 99. Bestemmelserne i denne lov om Finanstilsynets beføjelser og om foreningernes pligter over for Finanstilsynet finder tilsvarende anvendelse på foreninger og afdelinger, der er under afvikling.

Konkurs

§ 100. De for aktieselskaber gældende regler om konkurs finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på investeringsforeninger, specialforeninger og hedgeforeninger.

Stk. 2. § 233, § 234, stk. 1-3, og § 235 om konkurs i lov om finansiel virksomhed finder med de fornødne tilpasninger anvendelse for foreninger og afdelinger.

Fusion

§ 101. En forening eller afdeling kan fusionere med en anden forening eller afdeling. Forud for fusionen skal de fusionerende enheder offentliggøre en fusionsplan.

Stk. 2. En fusion af to eller flere foreninger eller afdelinger er ikke gyldig, før Finanstilsynet har godkendt fusionen.

Stk. 3. En fusion gennemføres, ved at den ophørende enhed overdrager aktiver og forpligtelser som helhed til den fortsættende enhed.

Stk. 4. Ved fusion skal medlemmerne i den ophørende enhed have ombyttet deres andele med andele i den forsættende enhed. Ved ombytning af andele bliver medlemmerne i den ophørende enhed medlemmer af den fortsættende enhed.

Stk. 5. Overskydende beløb, der opstår ved ombytning af andele, skal udbetales til medlemmerne af den ophørende enhed.

§ 102. Beslutning om fusion træffes i den ophørende enhed af generalforsamlingen.

Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i den fortsættende enhed af bestyrelsen.

§ 103. De ved en fusion ophørende enheder anses for afviklet, når Finanstilsynet har godkendt fusionen og fusionen er gennemført.

§ 104. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om fusion.

Grænseoverskridende fusion

§ 105. Reglerne om grænseoverskridende fusion i § 106 finder anvendelse på en fusion af investeringsinstitutter,

1. hvoraf mindst to er etableret i forskellige medlemsstater eller

2. etableret i samme medlemsstat, hvorved der dannes et nyt investeringsinstitut, der etableres i en anden medlemsstat, eller

3. etableret i samme medlemsstat, hvor mindst et af institutterne har anmeldt markedsføring i en anden medlemsstat.

§ 106. En investeringsforening eller en afdeling heraf kan fusionere grænseoverskridende med en anden UCITS eller afdelinger heraf. Forud for fusionen skal de fusionerende enheder offentliggøre en fusionsplan.

Stk. 2. En grænseoverskridende fusion, hvor den ophørende enhed har tilladelse her i landet, er ikke gyldig, før Finanstilsynet har godkendt fusionen.

Stk. 3. De ved en fusion ophørende enheder anses for afviklet, når Finanstilsynet har godkendt fusionen og fusionen er gennemført.

Stk. 4. En fusion gennemføres, ved at den ophørende enhed eller de ophørende enheder overdrager aktiver og forpligtelser som helhed til den fortsættende enhed.

Stk. 5. Ved fusion skal medlemmerne i den ophørende enhed have ombyttet deres andele med andele i den fortsættende enhed. Ved ombytning af andele bliver medlemmerne i den ophørende enhed medlemmer af den fortsættende enhed.

Stk. 6. Overskydende beløb, der opstår ved ombytning af andele i den ophørende enhed med andele i den fortsættende enhed, skal udbetales til medlemmerne af den ophørende enhed. Et sådant beløb kan højst udgøre 10 pct. af værdien af de fra den ophørende enhed ombyttede andele.

Stk. 7. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om grænseoverskridende fusion.

Spaltning

§ 107. En forening eller afdeling kan spaltes. Forud for spaltningen skal foreningen offentliggøre en spaltningsplan.

Stk. 2. En spaltning af en forening eller afdeling er ikke gyldig, før Finanstilsynet har godkendt spaltningen.

Stk. 3. En spaltning gennemføres, ved at en del af en forenings eller afdelings aktiver og forpligtelser overdrages til

1. en eller flere bestående foreninger eller afdelinger eller

2. en eller flere nystiftede foreninger eller afdelinger.

Stk. 4. Spaltning kan ske uden kreditorernes samtykke. Såfremt en kreditor i den spaltede forening eller afdeling ikke bliver fyldestgjort, hæfter hver af de ved spaltningen øvrige deltagende enheder solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse. De øvrige deltagende enheder hæfter dog højst med et beløb svarende til den nettoværdi, de har modtaget ved spaltningen.

Stk. 5. Ved spaltning skal medlemmerne i den spaltede enhed have ombyttet deres andele med andele i en af de fortsættende enheder. Ved ombytningen bliver medlemmerne i den spaltede enhed medlemmer af en af de fortsættende enheder.

Stk. 6. Eventuelt overskydende beløb, der opstår ved ombytning af andele, skal udbetales til medlemmerne af den spaltede enhed.

§ 108. Beslutning om spaltning af en forening eller afdeling træffes af generalforsamlingen.

Stk. 2. Beslutning om modtagelse af en del af en anden forenings eller afdelings aktiver og forpligtelser som led i en spaltning træffes i den modtagende enhed af bestyrelsen.

§ 109. Når Finanstilsynet godkender en spaltning, anses de overdragne aktiver og forpligtelser som overgået til den modtagende enhed på det tidspunkt, som er fastsat i spaltningsplanen.

§ 110. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om spaltning.

Overflytning af en afdeling

§ 111. En afdeling i en forening kan overflyttes til en anden forening.

Stk. 2. En overflytning af en afdeling er ikke gyldig, før Finanstilsynet har godkendt overflytningen.

Stk. 3. Ved overflytning bliver medlemmerne i den overflyttede afdeling medlemmer af den forening, som afdelingen overflyttes til.

§ 112. Beslutning om overflytning af en afdeling træffes i den forening, hvor afdelingen overflyttes fra, af generalforsamlingen.

Stk. 2. Beslutning om overflytning af en afdeling træffes i den forening, hvor afdelingen overflyttes til, af bestyrelsen.

Stk. 3. En beslutning efter stk. 1 og 2 om overflytning af en afdeling skal angive tidspunktet og en begrundelse for overflytningen.

§ 113. Bestyrelsen i den afgivende forening og bestyrelsen i den modtagende forening skal, efter at overflytningen er blevet besluttet, sende anmodning om godkendelse af overflytningen til Finanstilsynet.

Stk. 2. Anmodningen skal være vedlagt

1. dokumentation for, at beslutning om overflytning er truffet, og

2. en erklæring fra bestyrelsen i den afgivende forening om, at afdelingen har betalt sin del af den afgivende forenings afdelingers fællesomkostninger.

§ 114. Når Finanstilsynet godkender en overflytning af en afdeling, anses afdelingen for overflyttet på det tidspunkt, som er fastsat i overflytningsbeslutningen.

§ 115. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om overflytning af afdelinger.

Statusændring og omdannelse

§ 116. En investeringsforening eller afdeling heraf kan ikke ændre status til en anden type forening eller afdeling, der ikke er omfattet af UCITS-direktivet.

Stk. 2. En investeringsforening eller afdeling heraf kan kun omdannes til en anden juridisk enhed, hvis det sker som led i fusion med en udenlandsk UCITS.

Ophør af master-feeder-struktur

§ 117. Et masterinstitut kan tidligst træde i likvidation, 3 måneder efter at instituttet har underrettet alle sine medlemmer, Finanstilsynet og de kompetente myndigheder i instituttets feederinstitutters hjemlande herom. 1. pkt. gælder ikke, hvis Finanstilsynet træffer beslutning om likvidation, jf. § 94, stk. 3.

Stk. 2. Hvis et feederinstituts masterinstitut træder i likvidation, skal feederinstituttet træffe beslutning om at

1. træde i likvidation,

2. investere mindst 85 pct. af foreningens formue i et andet masterinstitut eller

3. konvertere til en investeringsforening, der ikke er et feederinstitut.

Stk. 3. Beslutning i henhold til stk. 2 træffes af generalforsamlingen og godkendes af Finanstilsynet.

§ 118. Hvis et feederinstituts masterinstitut fusionerer med et andet investeringsinstitut eller spaltes, skal feederinstituttet træffe beslutning om at

1. fortsætte med at investere i masterinstituttet,

2. træde i likvidation,

3. investere mindst 85 pct. af foreningens formue i et andet masterinstitut eller

4. konvertere til en investeringsforening, der ikke er et feederinstitut.

Stk. 2. Beslutning i henhold til stk. 1 træffes af generalforsamlingen, og godkendes af Finanstilsynet.

§ 119. Et masterinstitut skal give et feederinstitut mulighed for at indløse alle andele  i masterinstituttet,  før  en  fusion eller spaltning af masterinstituttet gennemføres.

Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om likvidation, fusion og spaltning af et masterinstitut.

Afsnit IX

Investeringsforeningers anbringelse af midler og likviditet m.v.