§ Erhvervsvirksomhedsloven · kapitel 14 af 16

Kapitel 6 – Opløsning eller sletning af virksomheder

LBK nr 330 af 20/03/2025

Opløsning af virksomheder med begrænset ansvar

§ 20. For opløsning af virksomheder med begrænset ansvar gælder kapitel 14 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter, jf. dog § 20 a.

§ 20 a. Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed med begrænset ansvar i følgende tilfælde:

Virksomheden opfylder ikke længere § 3.
Erhvervsstyrelsen har ikke rettidigt modtaget virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring i henhold til årsregnskabsloven.
Virksomheden har ikke den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksomhedens vedtægt.
Virksomheden har ikke registreret oplysninger om reelle ejere, eller virksomheden har foretaget mangelfuld registrering i henhold til § 15 g.
Virksomheden har ikke opbevaret dokumentation for oplysningerne om virksomhedens reelle ejere, eller virksomheden har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 15 g.
Virksomheden har ikke opbevaret virksomhedsdokumenter i henhold til § 15 c, eller opbevaringen er mangelfuld, eller dokumenterne er mangelfulde.
Virksomheden indsender ikke oplysninger, eller virksomheden indsender mangelfulde oplysninger i henhold til § 17 b, stk. 1, eller § 17 h, stk. 1.
Virksomheden har ikke indhentet en erklæring i henhold til § 17 b, stk. 2.
Erhvervsstyrelsen har ikke rettidigt modtaget erklæring efter § 10, stk. 5, 2. pkt.
Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen eller tilsvarende øverste myndighed i øvrigt har besluttet, at virksomhedens årsrapport skal revideres.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken virksomheden kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den frist, som styrelsen har fastsat, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

Stk. 3. Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i selskabslovens §§ 226-229 a med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.

Sletning af kommanditselskaber eller interessentskaber

§ 21. Et interessentskab eller et kommanditselskab kan slettes af Erhvervsstyrelsens register i følgende tilfælde:

Virksomheden anmelder, at en af interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er et kapitalselskab eller et selskab med en tilsvarende retsform.
Erhvervsstyrelsen har ikke rettidigt modtaget virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring i henhold til årsregnskabsloven.
Virksomheden har ikke den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksomhedens vedtægt.
Virksomheden har ikke registreret oplysninger om reelle ejere, eller virksomheden har foretaget mangelfuld registrering i henhold til § 15 g.
Virksomheden har ikke opbevaret dokumentation for oplysningerne om virksomhedens reelle ejere, eller virksomheden har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 15 g.
Virksomheden har ikke opbevaret virksomhedsdokumenter i henhold til § 15 c, eller opbevaringen er mangelfuld, eller dokumenterne er mangelfulde.
Virksomheden indsender ikke oplysninger, eller virksomheden indsender mangelfulde oplysninger i henhold til § 17 h, stk. 1.
Virksomheden har ikke indhentet en erklæring i henhold til § 17 b, stk. 2.
Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Virksomheden har ikke anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen eller tilsvarende øverste myndighed i øvrigt har besluttet, at virksomhedens årsrapport skal revideres.

Stk. 3. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen, ikke længere foreligger, kan interessentskabet eller kommanditselskabet anmode Erhvervsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Det er en betingelse for genregistreringen, at der vælges ledelse og eventuel revisor.

Stk. 4. Er anmeldelse i henhold til stk. 3 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervsstyrelsen har slettet virksomheden, eller har virksomheden inden for de sidste 5 år tidligere været slettet, jf. stk. 1, nr. 2-10, kan genregistrering ikke finde sted. Fristen på 3 måneder suspenderes, hvis virksomheden tages under rekonstruktionsbehandling.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 1 nævnte virksomheder.

Kapitel 6 a

Fusion og spaltning

Fusion

§ 21 a. En virksomhed med begrænset ansvar kan opløses uden likvidation ved overdragelse af virksomhedens aktiver og gæld som helhed til en anden virksomhed med begrænset ansvar, som er omfattet af loven. Det samme gælder, når to eller flere virksomheder med begrænset ansvar sammensmeltes til en ny virksomhed med begrænset ansvar. Beslutning om fusion træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i en fusion.

Stk. 3. Bestemmelserne om fusion i de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for anpartsselskaber, finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.

Spaltning

§ 21 b. Virksomhedsdeltagerne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, træffe beslutning om spaltning af en virksomhed med begrænset ansvar. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar omfattet af loven mod vederlag til den indskydende virksomheds virksomhedsdeltagere. Virksomhedsdeltagerne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved en virksomhed med begrænset ansvar overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til en eller flere bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i en spaltning.

Stk. 3. Bestemmelserne om spaltning i de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for anpartsselskaber finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.

Stk. 4. Hvis en kreditor i en virksomhed med begrænset ansvar, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hver af de deltagende øvrige virksomheder solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i den enkelte virksomhed på dette tidspunkt.

Kapitel 6 b

Grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

§ 21 c. Kapitel 16 i selskabsloven finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en fusion, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en fusion med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende fusion.

Stk. 3. En grænseoverskridende fusion mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende fusioner med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov.

Grænseoverskridende spaltning

§ 21 d. Kapitel 16 i selskabsloven finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en spaltning, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en spaltning med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende spaltning.

Stk. 3. En grænseoverskridende spaltning mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende spaltninger med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov.

Kapitel 6 c

Omdannelse

Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anpartsselskaber eller aktieselskaber

§ 21 e. I en virksomhed med begrænset ansvar kan generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling vedtage at omdanne virksomheden til et anpartsselskab eller et aktieselskab, jf. §§ 21 f-21 q. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Omdannelsesplan

§ 21 f. Ledelsen i virksomheden opretter og underskriver i forening en omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf. dog § 21 o, stk. 2 og 3.

Stk. 3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og bestemmelser om

virksomhedens navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen,
virksomhedens hjemsted,
vederlaget til deltagerne i virksomheden,
tidspunktet, fra hvilket kapitalandelene i kapitalselskabet efter omdannelsen giver ret til udbytte,
de rettigheder i kapitalselskabet efter omdannelsen, der tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbreve med særlige rettigheder i virksomheden inden omdannelsen,
eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede ejerandele og gældsbreve,
notering af kapitalandelene, der ydes som vederlag, og eventuel udlevering af ejerbeviser,
enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives medlemmerne af virksomhedens ledelse, og
udkast til vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28 og 29, for kapitalselskabet efter omdannelsen.

Omdannelsesredegørelse

§ 21 g. Ledelsen i virksomheden skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget til deltagerne i virksomheden, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Stk. 2. Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse.

Mellembalance

§ 21 h. Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4.

Stk. 2. Hvis der er tale om en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal der for den pågældende virksomhed med begrænset ansvar udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 4.

Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som virksomheden udarbejder årsrapporten efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdannelsesplanen eller beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis virksomheden er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4. Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset om en eventuel omdannelsesplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 21 i. Virksomheden skal som led i omdannelsen indhente en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter selskabslovens § 37, stk. 1. Selskabslovens § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.

Stk. 2. Vurderingsberetningen skal indeholde

en beskrivelse af hvert indskud,
oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
angivelse af det fastsatte vederlag og
erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 3. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. § 21 n. Overskrides fristen, kan omdannelsen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan

§ 21 j. En eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte omdannelse.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter selskabslovens § 37, stk. 1.

Stk. 3. Selskabslovens § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.

Stk. 4. Udtalelsen efter stk. 1, 1. og 2 pkt., skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget til deltagerne i virksomheden er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, og vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 21 k. Vurderingsmændene skal ud over den i § 21 j, stk. 4, nævnte erklæring endvidere afgive en erklæring om, hvorvidt virksomhedens kreditorer må antages at være tilstrækkelig sikrede efter omdannelsen i forhold til virksomhedens nuværende situation. Deltagerne i virksomheden kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 21 l. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, finder, at kreditorerne i virksomheden ikke er tilstrækkelig sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 21 m, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til virksomheden. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornødent, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem virksomheden og kreditorer, der har anmeldt et krav, uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på virksomhedens hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte omdannelse, herunder eventuel omdannelsesplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 21 m. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel omdannelsesplans underskrivelse have modtaget en kopi af omdannelsesplanen, jf. stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages.

Stk. 2. Hvis virksomheden har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 21 f, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.

Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 21 l, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om virksomheders offentliggørelse af omdannelsesplanen og eventuelle medfølgende dokumenter.

Beslutning om at gennemføre omdannelse

§ 21 n. Beslutning om gennemførelse af en omdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 21 m, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 21 m, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. § 21 k, at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkelig sikrede efter omdannelsen, kan deltagerne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse, jf. § 21 m, stk. 5, beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5, inden deltagerne kan træffe beslutning om gennemførelsen af omdannelsen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkelig sikrede efter omdannelsen.

Stk. 4. Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens eventuelle gennemførelse.

Stk. 5. Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen, hvis der er udarbejdet en omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for deltagerne i virksomheden på virksomhedens hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling, jf. dog stk. 7:

Omdannelsesplanen.
Virksomhedens godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte have bestået.
Omdannelsesredegørelsen.
Mellembalancen.
Vurderingsberetningen om apportindskud.
Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 7. Deltagere i virksomheden, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.

§ 21 o. Beslutning om omdannelse træffes af generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Beslutningen træffes med det flertal, der kræves for at træffe beslutning om opløsning af virksomheden, dog mindst med tilslutning af fire femtedele af deltagerne i virksomheden eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af omsætning el.lign. Er virksomheden under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til deltagerne i virksomheden endnu ikke er påbegyndt, og hvis deltagerne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. Selskabslovens § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et kapitalselskab.

Stk. 2. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal ledelsen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling.

Stk. 3. I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse skal der tages stilling til følgende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2:

Virksomhedens navn og eventuelle binavne.
Vederlaget for andelene i den omdannede virksomhed.
Tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
Vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28 og 29.

Stk. 4. Ledelsen i virksomheden skal på det møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.

Stk. 5. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle deltagere i virksomheden.

Stk. 6. Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en generalforsamling eller tilsvarende forsamling i virksomheden til valg heraf. Deltagerne i virksomheden skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på den efterfølgende generalforsamling eller en tilsvarende forsamling træffe beslutning om, hvorvidt virksomhedens kommende årsregnskaber skal revideres, hvis virksomheden ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 21 p. Deltagerne i virksomheden kan kræve godtgørelse af virksomheden, hvis vederlaget til deltagerne ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på det møde, hvor der blev truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at omdannelsens gennemførelse er blevet besluttet.

Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse først registreres efter udløbet af 2-ugersfristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 21 j, finder, at vederlaget til deltagerne er rimeligt og sagligt begrundet.

Registrering af gennemførelse af omdannelse

§ 21 q. Den vedtagne omdannelse skal for virksomheden registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 10, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er besluttet. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 21 n, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

Stk. 2. Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 10, senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse. Overskrides fristen, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuel udarbejdet omdannelsesplan i henhold til § 21 f anses for bortfaldet.

Stk. 3. En virksomheds omdannelse til et kapitalselskab kan registreres, når følgende er opfyldt:

Omdannelsen er besluttet af deltagerne i virksomheden, jf. § 21 o, stk. 1.
Kreditorernes krav anmeldt efter § 21 l er afgjort.
Betingelserne i § 21 o, stk. 6, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
Deltagernes krav om godtgørelse efter § 21 p er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
Der er ansat en direktion.

Stk. 4. En virksomheds omdannelse til et kapitalselskab anses for sket, når virksomhedens vedtægter er ændret, således at de opfylder kravene for kapitalselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 5. Optagelsen af kapitalejerne i ejerbogen og eventuel udlevering af ejerbeviser må ikke ske, før omdannelsen er registreret.

Stk. 6. Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i kapitalselskabets ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved en offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende sig til selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendelsen er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Stk. 7. Selskabslovens §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede kapitalselskab erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er kapitalselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at omdannelsen er registreret.