Kapitel 5 – Ledelsens og revisors pligter

§ 18. For de virksomheder omfattet af denne lov, der i henhold til årsregnskabsloven skal aflægge årsrapport, skal ledelsen give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af virksomheden og, hvis virksomheden er en modervirksomhed, koncernen. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse vedrørende en revisor eller en uafhængig erklæringsudbyder, der er valgt til at udføre erklæringsopgaven om virksomhedens bæredygtighedsrapportering.

Stk. 2. Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Ledelsen i en virksomhed, der er dattervirksomhed i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor. 1. og 2. pkt. finder tilsvarende anvendelse på en uafhængig erklæringsudbyder, der er valgt til at afgive erklæring om bæredygtighedsrapportering.

§ 18 a. I virksomheder, som har ejerandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og i store virksomheder, jf. stk. 2, skal

1. det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af medlemmer valgt af generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd blandt disse medlemmer i det øverste ledelsesorgan,

2. det centrale ledelsesorgan opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 6, og

3. det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd på de øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 6.

Stk. 2. Store virksomheder er virksomheder, der er omfattet af årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 3, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4.

Stk. 3. For modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, skal beregningen af store virksomheder efter stk. 2 foretages på baggrund af koncernregnskabet.

Stk. 4. Ved øvrige ledelsesniveauer forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan. Det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan omfatter medlemmer af ledelsen, der er registreret i Erhvervsstyrelsen, men ikke er medlemmer af det øverste ledelsesorgan, og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau. Det andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til det første ledelsesniveau.

Stk. 5. Henholdsvis det øverste og det centrale ledelsesorgan skal opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn efter stk. 1, nr. 1 og 2, når det tidligere opstillede måltal er nået, eller et nyt måltal, når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet.

Stk. 6. Virksomheder, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer.

§ 19. En revisor kan afsættes af den, der har valgt revisoren. En revisor kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Meningsforskelle vedrørende den regnskabsmæssige behandling, revisionsprocedurer eller i givet fald bæredygtighedsrapportering eller erklæringsprocedurer kan ikke anses for et begrundet forhold. 1.-3. pkt. finder tilsvarende anvendelse for en revisor eller en uafhængig erklæringsudbyder, der udfører erklæringsopgaven om virksomhedens bæredygtighedsrapportering.

Stk. 2. Fratræder revisor, eller ophører revisionen eller revisors udførelse af erklæringsopgaven om virksomhedens bæredygtighedsrapportering på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb. 1. og 2. pkt. finder tilsvarende anvendelse for en uafhængig erklæringsudbyder, der er valgt til at afgive erklæring om bæredygtighedsrapportering.

Stk. 3. I en virksomhed, der er omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan en revisor eller en uafhængig erklæringsudbyder, herunder en revisor eller en uafhængig erklæringsudbyder valgt til at udføre erklæringsopgaven om virksomhedens bæredygtighedsrapportering, afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Sag herom kan anlægges af deltagere, der repræsenterer 5 pct. af stemmerne eller deltagerne i virksomheden, og af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32, henholdsvis tilsynsmyndighed for verifikatorer, jf. § 33 i lov om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering.

Stk. 4. Sag om afsættelse af virksomhedens revisor eller en uafhængig erklæringsudbyder efter stk. 3 anlægges mod virksomheden og føres i den borgerlige retsplejes former. Tages en påstand om, at revisoren eller den uafhængige erklæringsudbyder skal afsættes, til følge, fratræder revisoren eller den uafhængige erklæringsudbyder, når dommen er endelig. Retten underretter samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren eller den uafhængige erklæringsudbyder om afsættelsen. Styrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors eller uafhængige erklæringsudbyders fratræden i styrelsens it-system.

Kapitel 5 a

Tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder

§ 19 a. Erhvervsstyrelsen fører i henhold til bestemmelserne i dette kapitel tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf. § 1 a.

§ 19 b. Ændringer i vedtægten kan kun ske med tilsynsmyndighedens godkendelse.

Stk. 2. I forbindelse med godkendelse af vedtægtsændringer skal tilsynsmyndigheden påse, at ændringen ikke strider mod deltagernes rettigheder. For virksomheder omfattet af § 207, stk. 3, eller § 219 i lov om finansiel virksomhed kan der ikke foretages vedtægtsændringer, som strider mod disse bestemmelser.

Stk. 3. Fastsætter ledelsen almindelige retningslinjer vedrørende virksomhedens formål og uddelinger, skal disse sendes til tilsynsmyndigheden sammen med vedtægten. Foretages der ændringer i retningslinjerne, skal en opdateret version heraf sendes til tilsynsmyndigheden. Er der tillagt fysiske eller juridiske personer særlige rettigheder eller fordele, skal dette fremgå af vedtægten.

Stk. 4. Virksomheder, der ejer finansiel virksomhed, fastsætter i deres vedtægter og eventuelt ved valgregulativ de nærmere regler for valg og sammensætning af bestyrelsen.

§ 19 c. Virksomhedens ledelse må kun med tilsynsmyndighedens samtykke foretage eller medvirke til ekstraordinære dispositioner, som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes.

§ 19 d. Vederlag til virksomhedens øverste ledelse må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til virksomhedens økonomiske stilling.

§ 19 e. Tilsynsmyndigheden kan i særlige tilfælde indkalde til en generalforsamling eller anden forsamling, som er virksomhedens øverste myndighed.

Stk. 2. En generalforsamling eller lignende forsamling, som er indkaldt efter stk. 1, ledes af en person, som tilsynsmyndigheden har bemyndiget dertil. Virksomhedens ledelse skal til tilsynsmyndigheden udlevere det materiale, der er nødvendigt, for at indkaldelse kan ske i overensstemmelse med vedtægten. Generalforsamlingsprotokollen og revisionsprotokollen skal endvidere udleveres. Revisionsprotokollen skal dog kun udleveres, hvis revisor fører en sådan.

Stk. 3. Udgifterne til en generalforsamling eller tilsvarende forsamling udlægges af tilsynsmyndigheden, men afholdes endeligt af virksomheden.

Stk. 4. Tilsynsmyndigheden kan beslutte, at en generalforsamling eller tilsvarende forsamling skal afholdes i tilsynsmyndighedens hjemstedskommune.

§ 19 f. I forbindelse med sin gennemgang af virksomhedens regnskabsmateriale og virksomhedens forhold i øvrigt skal revisor efterkomme de krav vedrørende revisionen, som tilsynsmyndigheden stiller.

Stk. 2. Revisor skal uden ugrundet ophold særskilt give meddelelse til tilsynsmyndigheden, hvis denne lov, bestemmelser fastsat i medfør heraf eller virksomhedens vedtægt ikke er overholdt og den pågældende overtrædelse ikke er uvæsentlig. Tilsvarende skal der uden ugrundet ophold særskilt gives meddelelse til tilsynsmyndigheden om forhold, som revisor er blevet bekendt med under sit arbejde, og som giver en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstatnings- eller strafansvar for handlinger eller undladelser, der berører virksomheden, tilknyttede virksomheder, virksomhedsdeltagere, kreditorer eller medarbejdere. Der skal altid oplyses om overtrædelse af

1. straffelovens 28. kapitel samt skatte-, afgifts- og tilskudslovgivningen eller

2. lovgivningen om regnskabsaflæggelse, herunder om bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale.

Stk. 3. Hvis revisor i øvrigt i forbindelse med afgivelse af erklæringer i henhold til revisorlovens § 1, stk. 2 og 3, får oplysninger eller har bemærkninger, som giver anledning til at påtale virksomhedens forhold, skal revisor uden ugrundet ophold give meddelelse herom til tilsynsmyndigheden.

§ 19 g. I tilfælde af overtrædelse af bestemmelser i dette kapitel eller virksomhedens vedtægt kan tilsynsmyndigheden give virksomhedens ledelse påbud om at bringe forholdene i overensstemmelse med loven eller vedtægten.

Stk. 2. Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysninger af virksomhedens ledelse eller revisor, der er nødvendige til varetagelse af sine opgaver.

Kapitel 5 b

Frivilligt tilsyn med virksomheder med begrænset ansvar (aktivsikring)

§ 19 h. Virksomheder med begrænset ansvar, der ikke er omfattet af tilsyn efter bestemmelserne i kapitel 5 a, kan træffe beslutning om aktivsikring. Aktivsikringen indebærer, at virksomheden henlægger en bestemt del af virksomhedens overskud eller formue til en bunden reserve. Aktivsikringen indebærer desuden, at der føres tilsyn med den bundne reserve og med vedtægtsbestemmelsen om opløsning af virksomheden efter reglerne i dette kapitel.

Stk. 2. Beslutningen om aktivsikring, jf. stk. 1, skal træffes enstemmigt på generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Beslutningen om aktivsikring kan ikke ophæves af generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Det er desuden en betingelse, at der i vedtægterne optages bestemmelser om aktivsikring, om henlæggelse til den bundne reserve og om virksomhedens opløsning.

Stk. 3. Beslutningen om aktivsikring har virkning, når Erhvervsstyrelsen har godkendt og registreret vedtægtsbestemmelserne om aktivsikring i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Den bundne reserve kan anvendes til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til overskudsdeling til deltagerne.

Stk. 5. Ved fusion efter § 21 a med en anden virksomhed med begrænset ansvar overtager den fortsættende virksomhed den bundne reserve og tilsynet hermed på samme vilkår, som indtil fusionen var gældende.

Stk. 6. Ved spaltning efter § 21 b eller ved omdannelse til et anpartsselskab eller aktieselskab efter § 21 e skal den bundne reserve udbetales i henhold til vedtægternes opløsningsbestemmelse, hvorefter aktivsikringen og tilsynet ophører.

§ 19 i. Erhvervsstyrelsen fører efter reglerne i dette kapitel tilsyn med virksomhedernes vedtægtsbestemmelser om den bundne reserve og om opløsning af virksomheden efter § 19 h, stk. 1.

Stk. 2. Ændringer af bestemmelsen om den bundne reserve eller opløsningsbestemmelsen i vedtægterne, jf. § 19 h, stk. 1, kan kun ske med tilsynsmyndighedens godkendelse. I forbindelse med godkendelse af ændringer i bestemmelsen om den bundne reserve eller opløsningsbestemmelsen skal tilsynsmyndigheden påse, at ændringen ikke strider mod hensigten med bestemmelsen.

§ 19 j. I tilfælde af overtrædelse af bestemmelser i dette kapitel eller virksomhedens vedtægter kan tilsynsmyndigheden give virksomhedens ledelse påbud om at bringe forholdene i overensstemmelse med loven eller vedtægterne.

Stk. 2. Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysninger, der er nødvendige til varetagelse af sine opgaver, af virksomhedens ledelse eller revisor.