Kapitel 3 – *

Fælles bestemmelser

§ 7. I denne lov forstås

1. ved en fondsbørs et aktieselskab, der driver børsvirksomhed,

2. ved en autoriseret markedsplads et aktieselskab, der driver virksomhed som autoriseret markedsplads,

3. ved en værdipapirmægler et aktieselskab, der driver værdipapirmæglervirksomhed,

4. ved en pengemarkedsmægler et aktieselskab, der driver pengemarkedsmæglervirksomhed,

5. ved en clearingcentral et aktieselskab, der driver værdipapirclearingvirksomhed, og

6. ved en værdipapircentral et aktieselskab, der driver registreringsvirksomhed.

    Stk. 2. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.

    Stk. 3. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.

    Stk. 4. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.

    Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.

§ 8. Virksomhed omfattet af § 7 må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Den værdipapirclearingvirksomhed, der udøves af Danmarks Nationalbank, er ikke omfattet af 1. pkt.

    Stk. 2. Tilladelsen er betinget af,

1. at virksomheden drives i et aktieselskab, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

2. at selskabet har en aktiekapital, der for fondsbørser, clearingcentraler og værdipapircentraler mindst skal udgøre 40 mio. kr., for autoriserede markedspladser mindst skal udgøre 8 mio. kr., og for værdipapirmæglere og pengemarkedsmæglere mindst skal udgøre 2,5 mio. kr., samt

3. at der er udarbejdet en driftsplan, forretningsgange samt kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger.

    Stk. 3. For en værdipapircentral er tilladelsen tillige betinget af, at værdipapircentralen har et kapitalberedskab, jf. § 82.

    Stk. 4. En clearingcentrals tilladelse er tillige betinget af, at de for clearingcentralen gældende regler og tilslutningsaftaler indeholder bestemmelser som fastsat i § 57 c.

§ 9. Finanstilsynet kan nægte et selskab tilladelse til at drive virksomhed efter § 7, hvis et medlem af selskabets direktion eller bestyrelse

1. må skønnes ikke at have fyldestgørende erfaring til at udøve stillingen eller hvervet,

2. er dømt for et strafbart forhold og det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, eller

3. i stilling eller erhverv har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen eller hvervet på forsvarlig måde.

    Stk. 2. Når tilladelse nægtes, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 3 måneder efter ansøgningens modtagelse eller, hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 3 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der skal under alle omstændigheder træffes afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse.

§ 10. Enhver fysisk og juridisk person skal underrette Finanstilsynet om disses direkte eller indirekte erhvervelse af mindst 10 pct. af aktiekapitalen eller stemmerettighederne eller en mindre aktiepost, der i øvrigt giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på forvaltningen af et aktieselskab omfattet af § 7, samt om størrelsen af disse aktieposter.

    Stk. 2. Såfremt aktionærer, der er i besiddelse af de i stk. 1 fastsatte aktieposter i et aktieselskab omfattet af § 7, modvirker en forsvarlig drift af dette, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres aktier, eller påbyde selskabet at følge bestemte retningslinjer.

    Stk. 3. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 2, kan aktieposten ikke indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen stemmeberettigede kapital.

§ 11. Et aktieselskab omfattet af § 7 skal meddele Finanstilsynet eller Fondsrådet, hvis det bliver bekendt med eller har formodning om, at nogen har overtrådt loven, bekendtgørelser udstedt i henhold til loven eller groft eller gentagne gange har overtrådt regler udstedt af en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, en clearingcentral eller en værdipapircentral.

§ 12. Bestyrelsen for et aktieselskab omfattet af § 7 skal bestå af mindst 5 personer.

    Stk. 2. Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 56, stk. 5, finder tilsvarende anvendelse på aktieselskaber omfattet af § 7.

    Stk. 3. Direktører, vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt interne revisions- og vicerevisionschefer i et aktieselskab omfattet af § 7 må ikke for egen regning udføre eller deltage i spekulationsforretninger.

    Stk. 4. Bestyrelsen er forpligtet til at udarbejde interne retningslinjer for, hvilke andre medarbejdere, der ikke for egen regning må udføre eller deltage i spekulationsforretninger.

    Stk. 5. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om, hvilke formuedispositioner, der udgør spekulationsforretninger.

    Stk. 6. Et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1, 5 og 6, må ikke uden Finanstilsynets godkendelse indgå aftaler af vidtrækkende betydning med andre virksomheder vedrørende børsvirksomhed, virksomhed som autoriseret markedsplads, værdipapirmæglervirksomhed, pengemarkedsmæglervirksomhed, værdipapirclearingvirksomhed og registreringsvirksomhed samt betalingsformidling.

    Stk. 7. Et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1, 5 og 6, kan ikke fusionere med et andet selskab uden Finanstilsynets godkendelse.

§ 12 a. Uden bestyrelsens godkendelse, som skal indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol, må et aktieselskab omfattet af § 7 ikke indgå engagementer m.v. med andre selskaber, hvori selskabets direktører eller bestyrelsesmedlemmer er direktører eller bestyrelsesmedlemmer.

    Stk. 2. De i stk. 1 nævnte engagementer skal bevilges i henhold til selskabets sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår. Selskabets valgte revision skal i revisionsprotokollen vedrørende årsregnskabet afgive erklæring om, hvorvidt kravene i 1. pkt. er opfyldt.

    Stk. 3. Direktionen og bestyrelsen skal i særlig grad overvåge forsvarligheden og forløbet af de i stk. 1 nævnte engagementer.

    Stk. 4. Reglerne i stk. 1, stk. 2, 1. pkt., og stk. 3 gælder også engagementer med selskaber, hvori personer, der er knyttet til direktører ved ægteskab, slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller som søskende, er direktører.

    Stk. 5. En direktør kan ikke bestride hverv som direktør i et aktieselskab omfattet af § 7, såfremt den pågældende har anmeldt betalingsstandsning, er under konkursbehandling, har indgivet begæring om gældssanering, eller der er indledt forhandling om tvangsakkord.

§ 12 b. Bestyrelsen skal for personkredsen omfattet af § 12, stk. 3, udarbejde retningslinjer om indberetning af formuedispositioner omfattet af de særlige undtagelser, som fremgår af bekendtgørelsen udstedt i medfør af § 12, stk. 5.

    Stk. 2. På baggrund af de foretagne indberetninger skal den valgte revision i revisionsprotokollen vedrørende årsregnskabet afgive erklæring om, hvorvidt indberetningerne har givet anledning til bemærkninger, jf. § 12, stk. 5.

    Stk. 3. Den valgte revision skal én gang om året gennemgå selskabets interne retningslinjer vedrørende indberetning efter stk. 1 og afgive erklæring i revisionsprotokollen vedrørende årsregnskabet om, hvorvidt selskabets forretningsgange på dette område er betryggende.

§ 12 c. Direktører, vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt interne revisions- og vicerevisionschefer i et aktieselskab omfattet af § 7 må ikke eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem, funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end selskabet, jf. dog §§ 12 d-12 h. De kan dog eje, drive og deltage i administrationen af fast ejendom. Endvidere kan direktører med bestyrelsens tilladelse midlertidigt eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed, som de ejer ved tiltrædelsen af deres stilling i selskabet eller senere arver, hvis en umiddelbar afhændelse af erhvervsvirksomheden vil være forbundet med økonomisk tab. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede samt interne revisions- og vicerevisionschefer.

    Stk. 2. Forbudet i stk. 1 gælder ikke for hverv i foreninger, institutioner, råd, nævn og lignende, der ikke har til formål at fremme deltagernes økonomiske interesser gennem erhvervsdrift.

    Stk. 3. Uanset stk. 1 kan interne revisions- eller vicerevisionschefer tillige være revisions- eller vicerevisionschefer i tilknyttede virksomheder.

    Stk. 4. Hvervet som bestyrelsesmedlem i et aktieselskab omfattet af § 7 kan ikke forenes med stillingen som direktør eller intern revisionschef i selskabet.

§ 12 d. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør kan være bestyrelsesmedlem i

1. et andet selskab omfattet af § 7, eller som driver anden virksomhed, der er accessorisk hertil, og som er datterselskab, eller

2. et datterselskab af selskabets moderselskab, der driver virksomhed, som selskabet kan drive gennem et datterselskab.

Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede.

    Stk. 2. Tilsvarende gælder, hvor flere selskaber omfattet af § 7 i forening ejer et selskab, der udøver virksomhed omfattet af § 7 eller anden virksomhed, der er accessorisk hertil.

    Stk. 3. Samtlige tilladelser givet af bestyrelsen i medfør af stk. 1 og 2 skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol.

    Stk. 4. Selskabets årsregnskab skal indeholde oplysning om de i stk. 1 og 2 nævnte hverv, som bestyrelsen har godkendt, jf. § 14. Envidere skal den valgte revision gennemgå og afgive erklæring i revisionsprotokollen vedrørende årsregnskabet om, hvorvidt engagementer indgået med de selskaber, hvor hvervet bestrides, kan anses for ydet på selskabets sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår.

§ 12 e. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør kan være bestyrelsesmedlem i et fondsmæglerselskab, et realkreditinstitut, et forsikringsselskab eller et pengeinstitut, der ikke indgår i koncern med selskabet, jf. dog § 12 h. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede. Den pågældende må dog ikke varetage hvervet som bestyrelsesformand.

    Stk. 2. Bestyrelsen eller direktionen kan kun give tilladelse til hvervet, hvis selskabet har erhvervet en kapitalandel på mindst 10 pct. i det pågældende selskab.

    Stk. 3. Hvervet kan kun bestrides, såfremt der ikke er personsammenfald for flertallet af medlemmerne i bestyrelsen for det pågældende selskab og selskabets bestyrelse.

    Stk. 4. § 12 d, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.

§ 12 f. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør kan være bestyrelsesmedlem i de i § 7 i lov om værdipapirhandel m.v. nævnte selskaber, jf. dog § 12 g. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede.

    Stk. 2. § 12 d, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.

§ 12 g. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør kan være direktør i andre selskaber, der indgår i koncern med selskabet. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede.

    Stk. 2. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i et selskab kan være direktør i selskabets moderselskab, hvis moderselskabets aktiviteter udelukkende eller hovedsagelig består i at være moderselskab for finansielle virksomheder og virksomheder omfattet af § 7.

    Stk. 3. Bestyrelsen kan tillade, at en direktør i et selskab kan være direktør i et selskab, som driver virksomhed omfattet af § 7 eller virksomhed, som er accessorisk hertil. Direktionen kan give tilsvarende tilladelse til vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede.

    Stk. 4. § 12 d, stk. 3 og 4, finder tilsvarende anvendelse.

§ 12 h. En direktør, vicedirektør, underdirektør og dermed ligestillet kan højst være medlem af 10 bestyrelser i de erhvervsvirksomheder, der er omfattet af §§ 12 e og 12 f, heraf 5 bestyrelser i erhvervsvirksomheder, der er børsnoteret eller har en egenkapital på over 50 mio. kr.

§ 13. Bestyrelse, revisorer samt direktører og øvrige ansatte i et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1-52) , må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelsen af deres stilling eller hverv har fået kundskab om.

    Stk. 2. Stk. 1 er ikke til hinder for, at et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1-53) , som led i et samarbejde med andre aktieselskaber omfattet af § 7, et reguleret marked for værdipapirer i et land inden for den Europæiske Union eller i lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, eller et af Finanstilsynet anerkendt udenlandsk reguleret marked, clearingcentral og værdipapircentral, videregiver oplysninger til disse, såfremt oplysningerne er undergivet tilsvarende tavshedspligt hos modtagerne.

    Stk. 3. Omfattet af stk. 1 er tillige oplysninger, som et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1-54) , modtager fra andre aktieselskaber omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1-5 5) , eller udenlandske regulerede markeder med angivelse af, at oplysningerne er hemmelige eller fortrolige, eller hvor dette følger af oplysningernes karakter.

    Stk. 4. For værdipapircentraler gælder reglerne i § 60, stk. 2-4.

§ 14. Årsregnskabet og årsberetningen for et aktieselskab omfattet af § 7 skal indsendes til Finanstilsynet i to eksemplarer. Finanstilsynet sender et eksemplar af årsregnskabet og årsberetningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som bekendtgør modtagelsen i styrelsens edb-informationssystem. De modtagne årsregnskaber og årsberetninger er offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

    Stk. 2. I en note til årsregnskabet skal der gives oplysninger om hverv, som bestyrelsen har godkendt, jf. §§ 12 d -12 g. Oplysningerne, som skal vedrøre samtlige hverv i det pågældende regnskabsår, skal omfatte en angivelse af hvervet samt navnet på den pågældende, som har påtaget sig dette.

    Stk. 3. Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskabsaflæggelse og om revisionens, herunder systemrevisionens, gennemførelse i aktieselskaber omfattet af § 7.

    Stk. 4. Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskab på konsolideret basis.

    Stk. 5. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler for transaktioner, der indgås mellem aktieselskaber omfattet af § 7 og virksomheder, der direkte eller indirekte er forbundet med disse selskaber som dattervirksomheder, associerede virksomheder, moderselskaber eller som moderselskabernes associerede virksomheder og øvrige dattervirksomheder samt for transaktioner, der indgås mellem selskabet og virksomheder eller personer, der direkte eller indirekte ejer 20 pct. eller mere af kapitalandelene eller stemmerettighederne i selskabet samt disses dattervirksomheder og associerede virksomheder.

    Stk. 6. Koncerninterne transaktioner foretaget i strid med de i medfør af stk. 5 fastsatte regler skal ophæves, således at ydelserne om muligt tilbageleveres, herunder at eventuel sikkerhedsstillelse ophører. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med koncerninterne transaktioner i strid med de i medfør af stk. 5 fastsatte regler, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om rente ved forsinket betaling m.v.

§ 15. Den ansvarlige kapital i et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 66) , beregnes som den indbetalte aktiekapital med fradrag af beholdningen af egne aktier og årets løbende underskud og tillagt overkurs ved emission samt reserver.

    Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte kapitaldækningsregler og regler om afdækning af de af § 7 omfattede aktieselskabers risici. Finanstilsynet kan fastsætte regler om afskrivning af immaterielle aktiver.

**

Afsnit II

Handel

**