Kapitel 2 – *Anpartsselskabers stiftelse*

§ 3. Et anpartsselskab kan oprettes af en eller flere stiftere. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser om de i § 5 nævnte forhold, samt tegne indskudskapitalen.

Stk. 2. Mindst een stifter skal være en her i landet bosat person, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undtager fra dette krav. Med her i landet bosatte personer ligestilles den danske stat, danske kommuner, her hjemmehørende ansvarlige interessentskaber, kommanditselskaber, anpartsselskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begrænset ansvar og foreninger samt her hjemmehørende stiftelser og andre selvejende institutioner, der er undergivet offentligt tilsyn. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan undtage fra kravet om, at stiftelser og andre selvejende institutioner skal være undergivet offentligt tilsyn.

Stk. 3. En stifter skal være myndig og må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs.

§ 4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om:

• 1. selskabets navn og eventuelle binavne,
• 2. den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),
• 3. selskabets formål,
• 4. indskudskapitalens størrelse,
• 5. hvorvidt indskudskapitalen er opdelt i flere anparter, og i bekræftende fald anparternes størrelse (det nominelle beløb) og anpartshavernes stemmeret,
• 6. hvorvidt der i selskabet skal være en bestyrelse, og i bekræftende fald antallet eller mindste og højeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmernes valgperiode,
• 7. antallet eller mindste og højeste antal af revisorer og revisorernes valgperiode,
• 8. indkaldelse til generalforsamlinger,
• 9. hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling, og
• 10. hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte.

Stk. 2. I vedtægterne skal optages bestemmelser, som måtte være truffet om:

• 1. pligt for anpartshavere til at lade selskabet eller andre indløse deres anparter helt eller delvis, jf. § 14 c,
• 2. indskrænkninger i anparternes omsættelighed, jf. §§ 14 a og 14 b,
• 3. særlige rettigheder for nogle anparter, jf. § 13, eller
• 4. begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 41, stk. 3.

§ 5. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning og bestemmelser om:

• 1. navn og bopæl for selskabets stiftere, direktører og revisorer samt - hvor en bestyrelse findes - for dennes medlemmer for tiden indtil første ordinære generalforsamling efter selskabets registrering,
• 2. anparternes fordeling på stifterne,
• 3. tegningskursen for anparterne,
• 4. fristerne for indbetalingen af anparterne, og
• 5. hvorvidt selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen.

§ 5 a. I stiftelsesdokumentet skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om:

• 1. at anparter skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud),
• 2. at selskabet skal overtage sådanne værdier på anden måde end mod vederlag i anparter,
• 3. at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele, samt
• 4. at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse.

Stk. 2. Apportindskud skal have en økonomisk værdi. Sådant indskud kan dog ikke bestå i forpligtelse til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

Stk. 3. Stiftelsesdokumentet skal indeholde en redegørelse for de omstændigheder, der er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. Redegørelsen skal omfatte:

• 1. oplysning om navn og bopæl for de personer, som omfattes af bestemmelserne,
• 2. en beskrivelse af hvert indskud eller erhvervelse,
• 3. oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
• 4. angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og
• 5. erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 5. Aftaler angående de forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes ved dette, har ikke gyldighed over for selskabet.

§ 5 b. Stiftelsesdokumentet vedhæftes en udtalelse afgivet af en statsautoriseret eller registreret revisor om rigtigheden af stiftelsesdokumentets redegørelse efter § 5 a, stk. 3.

Stk. 2. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal der vedhæftes stiftelsesdokumentet en åbningsbalance for selskabet revideret af en statsautoriseret eller registreret revisor. Nævnte åbningsbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og skal være forsynet med revisionspåtegning uden forbehold og revisors attestation for, at virksomhedens økonomiske stilling ikke er forringet i tiden mellem overtagelsen og stiftelsen.

Stk. 3. § 61 d og § 61 l i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer samt § 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på revisorer, der er nævnt i stk. 1.

Stk. 4. Revisor skal have adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og kan fra stifterne eller selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

§ 6. Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering inden 8 uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet. Er anmeldelse ikke indgivet inden denne frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. (* 12) Selskabet kan ikke registreres, medmindre den samlede indskudskapital, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne indskudskapital og anparternes pålydende med tillæg af en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Med den i stk. 1 omhandlede anmeldelse skal følge bevis for indbetalingen.

§ 7. Tegning af anparter under forbehold er ugyldig. Tegningen er dog bindende, og forbeholdet bortfaldet, såfremt der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 8. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager, bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet anpartsbeløb og andre søgsmål vedrørende anpartstegningen.

Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget selskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er foretaget inden udløbet af den i § 6 fastsatte frist eller registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret.

Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.