Kapitel 7 – *Nedsættelse af indskudskapitalen*

§ 26. Beslutning om nedsættelse af indskudskapitalen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, af generalforsamlingen, bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation efter § 29 og ved annullering af egne anparter efter § 30, stk. 3.

Stk. 2. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i § 26 a, stk. 1, nævnte formål den foreslåede nedsættelse skal tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af nedsættelsen.

Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Indgives anmeldelsen ikke rettidigt, jf. § 126, mister beslutningen sin gyldighed.

§ 26 a. Bestemmelserne i § 18, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed indskudskapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

• 1. dækning af underskud,
• 2. udbetaling til anpartshaverne,
• 3. afskrivning på anpartshavernes indbetalingspligt eller
• 4. henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2-4, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for indskudskapitalen.

Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i beslutningen såvel som i proklamaet efter § 28 med angivelse af det overskydende beløb.

§ 27. Anvendes nedsættelsesbeløbet til dækning af underskud, skal det samtidig anmeldes, at kapitalnedsættelsen er gennemført.

§ 28. Såfremt nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til de i § 26 a, stk. 1, nr. 2-4, nævnte formål, skal selskabets kreditorer, medmindre indskudskapitalen samtidig forhøjes ved tegning af et tilsvarende beløb, ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af mindst tre måneder opfordres til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

Stk. 2. Er anmeldelse om gennemførelse af indskudskapitalens nedsættelse ikke indgivet inden et år efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 26, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber.

§ 29. Nedsættelse af indskudskapitalen ved indløsning af anparter efter bestemte regler (amortisation) kan besluttes af bestyrelsen og finde sted uden proklama i henhold til § 28, såfremt beslutningen træffes i henhold til et forbehold herom i vedtægterne og angår anparter, som er tegnet efter, at forbeholdet blev optaget i stiftelsesdokumentet eller i beslutningen om kapitalforhøjelsen.

Stk. 2. Kapitalnedsættelse efter stk. 1 må kun finde sted, såfremt der efter nedsættelsen er fuld dækning for indskudskapitalen.

Stk. 3. Bestyrelsen skal enten selv vedtage eller stille forslag om de nødvendige vedtægtsændringer og indgive anmeldelse om kapitalnedsættelsen.