Selskabsloven § 289

§ 289. Når anmeldelsen om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt:

1. Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, og som hører under dansk ret.

2. Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.

3. Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 285 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4. Kaptalejerens krav om indløsning efter § 286 er afgjort.

5. Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

6. Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.

7. § 316 om medbestemmelse er opfyldt.

Stk. 2. Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af fusionen indsendes en attest til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de deltagende kapitalselskaber. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Attesten skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed. Efter modtagelsen af attester for samtlige de kapitalselskaber, der deltager i fusionen, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende kapitalselskab og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret.

Stk. 3. En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrerer fusionen.

Stk. 4. Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for de ophørende kapitalselskaber, der hører under dansk ret, når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 2 nævnte fra den kompetente registreringsmyndighed for det fortsættende kapitalselskab.

Lodret grænseoverskridende fusion mellem et moderselskab og dets helejede datterselskab