Selskabsloven § 280

§ 280. Beslutningen om at gennemføre en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes eventuelle erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 2. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Stk. 3. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk. 4. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamlingen, jf. dog stk. 6:

1. Fusionsplanen.

2. Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3. Fusionsredegørelse.

4. Mellembalance.

5. Vurderingsberetning om apportindskud.

6. Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget.

7. Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 6. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5.

Stk. 7. Fusionsredegørelse, jf. § 273, skal ved en grænseoverskridende fusion ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af fusionen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne, eller hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.