Selskabsloven § 268

§ 268. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, når:

1. Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

2. Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.

3. Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4. Betingelserne i stk. 5 om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

Stk. 2. Samtidig med at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen.

Stk. 4. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 254-270. Kapitel 10 om kapitalforhøjelse finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende kapitalselskaber, som finder sted på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende kapitalselskab. Kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en kapitalnedsættelse i det indskydende kapitalselskab eller en opløsning af dette kapitalselskab.

Stk. 5. Opstår der ved spaltningen et nyt kapitalselskab, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Registrering af gennemførelse af en spaltning