Selskabsloven § 250

§ 250. Fusionen anses for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende kapitalselskab, når:

1. Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.

2. Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 er afgjort.

3. Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4. Betingelserne i stk. 5 om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

Stk. 2. Når betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det fortsættende kapitalselskab.

Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252. Kapitel 10 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende kapitalselskab på grundlag af et ophørende kapitalselskabs aktiver og forpligtelser. Kapitel 14 finder ikke anvendelse på et ophørende kapitalselskabs opløsning som led i en fusion.

Stk. 5. Opstår der ved fusionen et nyt kapitalselskab, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af fusion