Selskabsloven § 245

§ 245. Beslutningen om at gennemføre en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens eventuelle offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Stk. 4. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk. 5. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamlingen:

1. Fusionsplanen.

2. Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3. Fusionsredegørelse.

4. Mellembalance.

5. Vurderingsberetning om apportindskud.

6. Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget.

7. Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 7. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.