Kapitel 9 – Ikrafttræden m.m.

§ 22. Loven træder i kraft den 18. august 2006.

§ 23. I lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 196 af 23. marts 2004, som ændret ved § 2 i lov nr. 364 af 19. maj 2004, § 4 i lov nr. 491 af 9. juni 2004, § 66 i lov nr. 430 af 6. juni 2005, § 77 i lov nr. 431 af 6. juni 2005, § 3 i lov nr. 604 af 24. juni 2005 og § 1 i lov nr. 245 af 27. marts 2006, foretages følgende ændringer:

1. I § 3, stk. 1, nr. 3, udgår »og«.

2. I § 3, stk. 1, nr. 4, ændres »nærværende lovs § 4.« til: »nærværende lovs § 4, og«.

3. I § 3, stk. 1, indsættes som nr. 5 :

»5) europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber).«

4. I § 3 indsættes som stk. 4 :

» Stk. 4 . I SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem finder bestemmelserne i §§ 8-10, 98 b og 160 samt § 162, stk. 1, nr. 2 og 3, tilsvarende anvendelse på tilsynsorganet. Ved »øverste ledelsesorgan« i bilag 1, B. Koncerner, 4. Modervirksomhed, nr. 2, forstås tilsynsorganet i SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem.«

5. I § 159, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,«: »SCE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske andelsselskab (SCE),«.

§ 24. I lov nr. 363 af 19. maj 2004 om det europæiske selskab (SE-loven), som ændret ved § 12 i lov nr. 1383 af 20. december 2004 og § 5 i lov nr. 246 af 27. marts 2006, foretages følgende ændringer:

1. I § 7, stk. 3, ændres »efter offentliggørelse af flytningsplanen.« til: »efter offentliggørelse af flytteplanen, jf. dog stk. 4.«

2. I § 7 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:

» Stk. 4 . Told- og skatteforvaltningen kan forlange betryggende sikkerhed for skatte- og afgiftskrav, der er opstået eller kan opstå efter offentliggørelse af flytteplanen og indtil det tidspunkt, hvor SE-selskabet flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted. Flytteplanen skal vedlægges oplysninger, der giver told- og skatteforvaltningen mulighed for at opgøre de skatte- og afgiftskrav, der skal anmeldes i henhold til stk. 1.«

Stk. 4 bliver herefter stk. 5.

3. I § 7, stk. 4, som bliver stk. 5, ændres »flytningsplanen« til: »flytteplanen«.

4. I § 21, stk. 1, ændres »stk. 4« til: »stk. 5«.

§ 25. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Givet på Christiansborg Slot, den 22. maj 2006

Under Vor Kongelige Hånd og Segl

I Dronningens Navn: FREDERIK Kronprins

/Bendt Bendtsen

Bilag 1

I

(Retsakter, hvis offentliggørelse er obligatorisk)

**RÅDETS FORORDNING (EF) nr. 1435/2003

af 22. juli 2003

om statut for det europæiske andelsselskab (SCE)**

RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR –

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 308,

under henvisning til forslag fra Kommissionen, 1)

under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet, 2)

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg, 3)  og

ud fra følgende betragtninger:

(1) Europa-Parlamentet vedtog den 13. april 1983 en beslutning om kooperativer i Det Europæiske Fællesskab, 4)  den 9. juli 1987 en beslutning om kooperativers bidrag til regionaludviklingen, 5)  den 26. maj 1989 en beslutning om kvinders rolle i kooperativer og lokale beskæftigelsesfremmende initiativer, 6)  den 11. februar 1994 en beslutning om kooperativernes bidrag til den regionale udvikling 7)  og den 18. september 1998 en beslutning om kooperativernes betydning for øget beskæftigelse blandt kvinder. 8)

(2) Gennemførelsen af det indre marked og den forbedring af den økonomiske og sociale situation i hele Fællesskabet, som derved fremmes, forudsætter ikke alene fjernelse af handelshindringer, men også tilpasning af produktionsstrukturerne til fællesskabsdimensionen. Med henblik herpå er det nødvendigt, at alle typer af selskaber, hvis aktivitet ikke er begrænset til at dække rent lokale behov, kan planlægge og gennemføre omstruktureringen af deres aktiviteter på fællesskabsplan.

(3) Den juridiske ramme, inden for hvilken virksomhederne bør operere i Fællesskabet, bestemmes fortsat primært af den nationale lovgivning og stemmer således ikke overens med den økonomiske ramme, inden for hvilken virksomhederne skal udvikle sig for at bidrage til virkeliggørelsen af målene i traktatens artikel 18. Denne situation udgør en væsentlig hindring for dannelsen af grupper af selskaber fra forskellige medlemsstater.

(4) Rådet har vedtaget forordning (EF) nr. 2157/2001 9)  om statut for det europæiske selskab (SE) i overensstemmelse med de generelle principper for aktieselskaber. Nævnte forordning egner sig imidlertid ikke til andelsselskabernes særlige karakter.

(5) Den europæiske økonomiske firmagruppe (EØFG), der blev indført ved forordning (EØF) nr. 2137/85, 10)  er en selskabsform, der giver virksomheder mulighed for fælles fremme af visse aktiviteter, idet de samtidig bevarer deres uafhængighed, men den tilgodeser imidlertid ikke de særlige forhold, der gør sig gældende for andelsselskaber.

(6) For at sikre lige konkurrencevilkår og fremme den økonomiske udvikling bør Fællesskabet tilvejebringe passende juridiske rammer for andelsselskaber, der er en selskabsform, som generelt anerkendes i samtlige medlemsstater, således at de bliver i stand til at udbygge deres virksomhed på tværs af grænserne. De Forenede Nationer har opfordret alle regeringer til at sikre gunstige rammer, hvor andelsselskaber kan deltage på lige fod med andre virksomhedsformer. 11)

(7) Et andelsselskab er i første række en sammenslutning af personer eller retlige enheder, hvis virksomhed er baseret på andre principper end dem, som gælder for andre selskabstyper. Disse principper omfatter demokratisk ledelsesstruktur og styring og udlodning af et regnskabsårs overskud på lige vilkår.

(8) Disse særlige principper beror navnlig på, at hovedvægten i et andelsselskab er lagt på dets medlemmer, hvilket kommer klart til udtryk i særlige regler om medlemmernes optagelse, udtræden og eksklusion, og således er stemmeretten knyttet til det enkelte medlem – »én person, én stemme« – og medlemmerne har ikke nogen rettigheder over selskabets aktiver.

(9) Andelsselskaber har en selskabskapital, og deres medlemmer kan enten være enkeltpersoner eller virksomheder. Disse medlemmer kan helt eller delvis udgøres af kunder, ansatte eller leverandører. Består et andelsselskab af medlemmer, som selv er andelsselskaber, betegnes dette som et »sekundært« andelsselskab eller et andelsselskab »af anden grad«. I nogle tilfælde kan en nærmere bestemt andel af andelsselskabets medlemmer dog være investorer (passive medlemmer) eller udenforstående, der nyder godt af andelsselskabernes virke eller udfører arbejde for dem.

(10) Et europæisk andelsselskab (i det følgende benævnt »SCE-selskab«) bør primært have til formål at tjene medlemmernes interesser og/eller at tilgodese behovet for udviklingen af deres økonomiske og samfundsmæssige virksomhed i overensstemmelse med følgende principper:

– selskabets virksomhed bør være til gensidig fordel for medlemmerne, så hvert enkelt af disse nyder godt af SCE-selskabets virksomhed i forhold til deres indskud

– SCE-selskabets medlemmer bør ligeledes være kunder, ansatte eller leverandører eller på en eller anden måde inddraget i SCE-selskabets virksomhed

– kontrollen med SCE-selskabet bør fordeles ligeligt mellem medlemmerne, idet der dog kan gives mulighed for vægtet stemmeafgivning for at afspejle det enkelte medlems bidrag til SCE-selskabet

– der bør være begrænset forrentning af lånekapitalen og indskuddene

– SCE-selskabets overskud bør udloddes på grundlag af medlemmernes virksomhed i forhold til selskabet eller anvendes med henblik på at tjene medlemmernes interesser

– der bør ikke være nogen kunstige barrierer for optagelse af medlemmer

– i tilfælde af opløsning bør nettoprovenu og reserver udloddes efter princippet »ingen personlig gevinst«, dvs. til et andet andelsforetagende med lignende formål eller mål af almen interesse.

(11) Samarbejde mellem andelsselskaber på tværs af grænserne er på nuværende tidspunkt inden for Fællesskabet forbundet med problemer af juridisk og administrativ art, som bør elimineres i et indre marked uden grænser.

(12) Formålet med at indføre en europæisk statut for andelsselskaber, som er baseret på fælles principper, men tager hensyn til denne selskabstypes særegenhed, er at sætte dem i stand til at operere på tværs af landegrænserne inden for hele eller en del af Fællesskabet.

(13) Hovedformålet med denne forordning er at gøre det muligt, at et SCE-selskab kan stiftes af fysiske personer med bopæl i forskellige medlemsstater eller af juridiske enheder, der henhører under forskellige medlemsstaters lovgivning. Den vil også gøre det muligt at stifte et SCE-selskab ved fusion mellem to bestående andelsselskaber eller ved omdannelse af et bestående nationalt andelsselskab, uden at dette først opløses, hvis det pågældende andelsselskab har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor i én medlemsstat og et forretningssted eller datterselskab i en anden medlemsstat.

(14) På grund af SCE-selskabets specifikke og fællesskabsprægede karakter berører den ordning med hensyn til SCE-selskabets faktiske hjemsted, der er fastsat i denne forordning, ikke medlemsstaternes lovgivning og foregriber ikke de valg, der måtte blive truffet med hensyn til andre fællesskabstekster på det selskabsretlige område.

(15) Henvisninger til kapital i denne forordning bør kun omfatte den tegnede kapital. Dette bør ikke berøre fælles aktiver/aktiekapital i SCE-selskabet, der ikke er udloddet.

(16) Denne forordning omhandler ikke andre lovområder som for eksempel skat, konkurrence, intellektuel ejendomsret eller insolvens. Medlemsstaternes lovgivning og fællesskabsretten finder derfor anvendelse på ovennævnte områder ligesom på de øvrige områder, der ikke er omfattet af denne forordning.

(17) Reglerne om medarbejderindflydelse i det europæiske andelsselskab er fastsat i Rådets direktiv 200 3/72/EF, 12)  hvis bestemmelser således udgør et supplement til denne forordning, hænger uløseligt sammen med denne og skal anvendes med virkning fra samme tidspunkt som forordningen.

(18) Der er sket så store fremskridt med den indbyrdes tilnærmelse af medlemsstaternes selskabslovgivninger, at der på visse områder, hvor der ikke er behov for at fastsætte ensartede fællesskabsregler for SCE-selskaber, kan henvises til de lovbestemmelser i SCE-selskabets hjemstedsstat, som er vedtaget i henhold til navnlig følgende selskabsdirektiver, idet disse bestemmelser tilgodeser de krav, der må stilles til SCE-selskaber:

– Rådets første direktiv 68/15 1/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagerne som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde 13)

– Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer 14)

– Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber 15)

– Rådets ottende direktiv 84/253/EØF af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber 16)

– Rådets ellevte direktiv 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler. 17)

(19) Følgende direktiver indeholder bestemmelser om bl.a. kreditinstitutters og forsikringsselskabers udøvelse af virksomhed i sektoren for finansielle tjenesteydelser:

– Rådets direktiv 86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers og andre penge- og finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber 18)

– Rådets direktiv 92/49/EØF af 18. juni 1992 om samordning af love og administrative bestemmelser vedrørende direkte forsikringsvirksomhed bortset fra livsforsikring (tredje forsikringsdirektiv). 19)

(20) Det bør være valgfrit at benytte denne statut –

UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING: