Kapitel 8 – *Kapitalafgang m.v.*

§ 44. Uddeling af selskabets midler til anpartshaverne må kun finde sted som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab eller som udlodning i forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller i forbindelse med selskabets opløsning.

Udbytte

§ 45. Anpartshaverne træffer beslutning om fordeling af det overskudsbeløb, der er til rådighed efter årsregnskabet (udbytte).

Stk. 2. Som udbytte kan alene uddeles overskuddet efter seneste godkendte årsregnskab, overført overskud fra tidligere år og reserver, der ikke er bundet efter lov eller selskabets vedtægter. Herfra skal fradrages overført underskud fra tidligere år og beløb, der efter årsregnskabet skal fratrækkes egenkapitalen, samt beløb, der skal henlægges efter lov eller selskabets vedtægter.

Kapitalnedsættelse

§ 46. Beslutning om nedsættelse af anpartskapitalen træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed anpartskapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

• 1. Dækning af underskud,
• 2. udbetaling til anpartshaverne eller
• 3. henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af anpartshaverne.

Stk. 3. Anpartshaverne kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 2, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for anpartskapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Stk. 4. Skal udbetaling af selskabets midler ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i beslutningen såvel som i bekendtgørelsen (proklamaet) efter § 47 med angivelse af det overskydende beløb.

Stk. 5. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet.

§ 47. Skal nedsættelsesbeløbet helt eller delvis anvendes til de formål, der er nævnt i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3, skal selskabets kreditorer, ved en bekendtgørelse (proklama) i Statstidende med et varsel af mindst tre måneder opfordres til at anmelde deres krav. Dette gælder ikke, hvis anpartskapitalen samtidig forhøjes ved tegning af et tilsvarende beløb. Kapitalnedsættelsen må ikke gennemføres, så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Hvis en af parterne forlanger det, afgør Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

Stk. 2. Er anmeldelse om gennemførelse af anpartskapitalens nedsættelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber.

Tilbagebetaling

§ 48. Er der sket udbetaling til anpartshaverne i strid med bestemmelserne i denne lov, skal anpartshaverne tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.

Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har anpartshaveren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler.

Lån, egne anparter m.v.

§ 49. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.

Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller aktier i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.

Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.

§ 50. § 49, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser.

Stk. 2. § 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte.

Stk. 3. I ledelsesprotokollen, jf. § 21, skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 49, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. § 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter.

§ 51. Et anpartsselskab må ikke tegne, erhverve eller besidde anparter i selskabet selv (egne anparter) eller anparter eller aktier i et moderselskab til dette.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinder for, at anparter erhverves til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne måde, skal afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen.

Stk. 3. Hvis anparter ikke er afhændet rettidigt efter stk. 2, skal det øverste ledelsesorgan annullere disse i forbindelse med en tilsvarende nedsættelse af anpartskapitalen, jf. §§ 46 og 47.

Kapitaltab

§ 52. Efter reglerne i § 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt 40 pct. af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling over for anpartshaverne. Ledelsesorganet skal endvidere stille forslag til beslutning, der fører til fuld dækning af anpartskapitalen, eller stille forslag til beslutning om opløsning af selskabet. Vil anpartskapitalen efter en nedsættelse være mindre end 125.000 kr., skal ledelsesorganet stille forslag til beslutning om, at anpartskapitalen forhøjes til mindst dette beløb, eller om, at selskabet opløses. Senest 7 dage efter, at anpartshaverne har behandlet ledelsesorganets forslag, skal udskrift af forhandlingsprotokollen være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan give selskabet en frist til retablering af anpartskapitalen ved selskabets egen indtjening. Dette forudsætter, at selskabet indsender dokumentation i form af konsolideringsplaner m.v. til brug for vurderingen af retableringsmulighederne.

Stk. 3. Træffes der ikke beslutning efter stk. 1 eller 2 om at berigtige selskabets kapitalforhold, og sker dette ikke inden for en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen foranledige selskabet opløst, om nødvendigt efter reglerne i § 60 om tvangsopløsning.