Kapitel 6 – *Anpartshavernes beslutningsret*

§ 28. Anpartshavernes ret til at træffe beslutninger i selskabet udøves på generalforsamlingen, medmindre anpartshaverne er enige om at træffe beslutninger på anden måde. Regler herom kan optages i vedtægterne, der ligeledes kan indeholde regler om fravigelser i overensstemmelse med § 31, stk. 1, 1. pkt, § 32 og § 33, stk. 1.

Stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Protokollen eller en bekræftet udskrift af denne skal være tilgængelig for anpartshaverne på selskabets kontor.

§ 29. Senest 5 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår skal der afholdes ordinær generalforsamling, jf. dog § 28, stk. 1. På denne skal fremlægges revideret årsregnskab. I et moderselskab fremlægges desuden et koncernregnskab.

Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om

• 1. godkendelse af årsregnskabet,
• 2. anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab og
• 3. andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

§ 30. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at det øverste ledelsesorgan, revisor eller en anpartshaver har forlangt det.

§ 31. Selskabets øverste ledelsesorgan indkalder til generalforsamling med angivelse af endelig dagsorden senest 8 dage før generalforsamlingen, medmindre vedtægterne tillader en kortere frist. Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, hvis disse har meddelt bestyrelsen, at de har besluttet at vælge medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. § 22, stk. 1 og 6. Tilsvarende skal meddelelse gives koncernmedarbejderne, hvis datterselskabernes medarbejdere har givet meddelelse til bestyrelsen efter § 22, stk. 2 og 6.

Stk. 2. Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen. Anpartshaverne kan ikke træffe beslutning i sager, der ikke er sat på dagsordenen.

§ 32. Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne stiller større krav. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 33. Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 2. Dersom et anpartsselskab ikke har en bestyrelse, men efter § 19, stk. 2, skal have en sådan, skal forslag om at ændre vedtægterne således, at selskabet skal have en bestyrelse, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.

§ 34. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved

• 1. anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,
• 2. anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges,
• 3. anparternes omsættelighed begrænses,
• 4. anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning eller
• 5. der fastsættes bestemmelser om anpartshavernes ret til at træffe beslutning uden afholdelse af generalforsamling,

er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige anpartshavere.

Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling forringes.

§ 35. Der må ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning.

§ 36. En anpartshaver eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en beslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter.

Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig.

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,

• 1. når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke,
• 2. når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse anpartshavere og sådant samtykke ikke er givet,
• 3. når de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat, eller
• 4. når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2.

Stk. 4. Finder retten, at beslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de anpartshavere, der ikke har anlagt sagen.