Kapitel 10 – *Fusion og omdannelse til aktieselskab*

Fusion

§ 65. Et anpartsselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet anpartsselskab eller et aktieselskab. Det samme gælder, når to eller flere anparts- eller aktieselskaber sammensmeltes til et nyt anparts- eller aktieselskab. Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse. Beslutning om fusion træffes i et anpartsselskab med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, jf. § 33.

Omdannelse til aktieselskab

§ 66. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, forinden beslutning træffes, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter aktieselskabslovens §§ 6 a og 6 b. Endvidere finder aktieselskabslovens § 6 c tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.

§ 67. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om aktieselskaber, og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.

Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret, jf. herved aktieselskabslovens § 21.

Stk. 3. Er der forløbet 5 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.