Kapitel 3 – *Fælles bestemmelser*

§ 7. I denne lov forstås

• 1. ved en fondsbørs et aktieselskab, der driver børsvirksomhed,
• 2. ved en autoriseret markedsplads et aktieselskab, der driver virksomhed som autoriseret markedsplads,
• 3. ved en værdipapirmægler et aktieselskab, der driver værdipapirmæglervirksomhed,
• 4. ved en pengemarkedsmægler et aktieselskab, der driver pengemarkedsmæglervirksomhed,
• 5. ved en clearingcentral et aktieselskab, der driver clearingvirksomhed, og
• 6. ved en værdipapircentral et aktieselskab, der driver registreringsvirksomhed.

§ 8. Virksomhed omfattet af § 7 må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Den clearingvirksomhed, der udøves af Danmarks Nationalbank, er ikke omfattet af 1. pkt.

Stk. 2. Tilladelsen er betinget af,

• 1. at virksomheden drives i et aktieselskab, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
• 2. at selskabet har en aktiekapital, der for fondsbørser, clearingcentraler og værdipapircentraler mindst skal udgøre 40 mio. kr., for autoriserede markedspladser mindst skal udgøre 8 mio. kr., og for værdipapirmæglere og pengemarkedsmæglere mindst skal udgøre 2,5 mio. kr., samt
• 3. at der er udarbejdet en driftsplan, forretningsgange samt kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger.

Stk. 3. For en værdipapircentral er tilladelsen tillige betinget af, at værdipapircentralen har et kapitalberedskab, jf. § 82.

§ 9. Finanstilsynet kan nægte et selskab tilladelse til at drive virksomhed efter § 7, hvis et medlem af selskabets direktion eller bestyrelse

• 1. må skønnes ikke at have fyldestgørende erfaring til at udøve stillingen eller hvervet,
• 2. er dømt for et strafbart forhold og det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, eller
• 3. i stilling eller erhverv har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen eller hvervet på forsvarlig måde.

Stk. 2. Når tilladelse nægtes, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 3 måneder efter ansøgningens modtagelse eller, hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 3 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der skal under alle omstændigheder træffes afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse.

§ 10. Enhver fysisk og juridisk person skal underrette Finanstilsynet om disses direkte eller indirekte erhvervelse af mindst 10 pct. af aktiekapitalen eller stemmerettighederne eller en mindre aktiepost, der i øvrigt giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på forvaltningen af et aktieselskab omfattet af § 7, samt om størrelsen af disse aktieposter.

Stk. 2. Såfremt aktionærer, der er i besiddelse af de i stk. 1 fastsatte aktieposter i et aktieselskab omfattet af § 7, modvirker en forsvarlig drift af dette, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres aktier, eller påbyde selskabet at følge bestemte retningslinjer.

Stk. 3. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 2, kan aktieposten ikke indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen stemmeberettigede kapital.

§ 11. Et aktieselskab omfattet af § 7 skal meddele Finanstilsynet, hvis det bliver bekendt med eller har formodning om, at nogen har overtrådt loven, bekendtgørelser udstedt i henhold til loven eller groft eller gentagne gange har overtrådt regler udstedt af en fondsbørs, en clearingcentral eller en værdipapircentral.

§ 12. Bestyrelsen for et aktieselskab omfattet af § 7 skal bestå af mindst 5 personer.

Stk. 2. Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 56, stk. 5, finder tilsvarende anvendelse på aktieselskaber omfattet af § 7.

Stk. 3. Direktører og andre ansatte i et aktieselskab omfattet af § 7 må ikke for egen regning udføre eller deltage i spekulationsforretninger med værdipapirer.

Stk. 4. Direktører, vicedirektører, underdirektører og dermed ligestillede i et aktieselskab omfattet af § 7 må ikke eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller uden tilladelse fra Finanstilsynet som bestyrelsesmedlem, ansat eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed. De kan dog eje, drive eller deltage i administrationen af fast ejendom. Finanstilsynet kan i ganske særlige tilfælde tillade undtagelser fra forbudet i 1. pkt., 1. led.

Stk. 5. Ændringer i ledelse eller revision i et aktieselskab omfattet af § 7 skal inden 2 uger meddeles Finanstilsynet.

Stk. 6. Et aktieselskab omfattet af § 7, nr. 1, 5 og 6, må ikke uden Finanstilsynets godkendelse indgå aftaler af vidtrækkende betydning med andre virksomheder vedrørende børsvirksomhed, virksomhed som autoriseret markedsplads, værdipapirmæglervirksomhed, pengemarkedsmæglervirksomhed, clearingvirksomhed og registreringsvirksomhed samt betalingsformidling.

Stk. 7. Et aktieselskab omfattet af § 7, nr. 1, 5 og 6, kan ikke fusionere med et andet selskab uden Finanstilsynets godkendelse.

§ 13. Bestyrelse, revisorer samt direktører og øvrige ansatte i et aktieselskab omfattet af § 7, nr. 1-5, må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelsen af deres stilling eller hverv har fået kundskab om.

Stk. 2. Stk. 1 er ikke til hinder for, at et aktieselskab omfattet af § 7, nr. 1-5, som led i et samarbejde med andre aktieselskaber omfattet af § 7, et reguleret marked for værdipapirer i et land inden for den Europæiske Union eller i lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med, eller et af Finanstilsynet anerkendt udenlandsk reguleret marked, clearingcentral og værdipapircentral, videregiver oplysninger til disse, såfremt oplysningerne er undergivet tilsvarende tavshedspligt hos modtagerne.

Stk. 3. Omfattet af stk. 1 er tillige oplysninger, som et aktieselskab omfattet af § 7, nr. 1-5, modtager fra andre aktieselskaber omfattet af § 7, nr. 1-5, eller udenlandske regulerede markeder med angivelse af, at oplysningerne er hemmelige eller fortrolige, eller hvor dette følger af oplysningernes karakter.

Stk. 4. For værdipapircentraler gælder reglerne i § 60, stk. 2-4.

§ 14. Årsregnskabet og årsberetningen for et aktieselskab omfattet af § 7 skal indsendes til Finanstilsynet i to eksemplarer. Finanstilsynet sender et eksemplar af årsregnskabet og årsberetningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som bekendtgør modtagelsen i styrelsens edb-informationssystem. De modtagne årsregnskaber og årsberetninger er offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskabsaflæggelse og om revisionens, herunder systemrevisionens, gennemførelse i aktieselskaber omfattet af § 7.

Stk. 3. Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskab på konsolideret basis.

§ 15. Den ansvarlige kapital i et aktieselskab omfattet af § 7, nr. 1, 2, 5 og 6, beregnes som den indbetalte aktiekapital med fradrag af beholdningen af egne aktier, immaterielle aktiver og årets løbende underskud og tillagt overkurs ved emission samt reserver.

Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte kapitaldækningsregler og regler om afdækning af de af § 7 omfattede aktieselskabers risici. Finanstilsynet kan fastsætte regler om afskrivning af immaterielle aktiver.

Afsnit II

Handel