Kapitel 12 – *Fusion, deling og omdannelse til aktieselskab*

§ 66. Sammenlægning og deling af realkreditinstitutter kan ske med boligministerens godkendelse.

§ 67. De ved lovens ikrafttræden eksisterende realkreditinstitutter kan med boligministerens godkendelse omdannes til aktieselskaber efter reglerne i §§ 68-76.

§ 68. Ved omdannelsen overdrages instituttets aktiver og gæld som helhed til et af instituttet ejet eller oprettet aktieselskab.

Stk. 2. Samtidig kan aktiver og gæld videreoverdrages til et aktieselskab, der ejes 100 pct. af det i stk. 1 nævnte aktieselskab.

§ 69. Er det eksisterende realkreditinstitut en fond, modtager fonden aktier i det i § 68, stk. 1, nævnte aktieselskab svarende til værdien af de overdragne aktiver efter fradrag af instituttets gæld. Fonden, der herefter ikke er et realkreditinstitut, anses som en erhvervsdrivende fond.

Stk. 2. Er det eksisterende realkreditinstitut en forening, modtager foreningen aktier i det i § 68, stk. 1, nævnte aktieselskab svarende til værdien af de overdragne aktiver efter fradrag af instituttets gæld. Foreningen er herefter ikke et realkreditinstitut.

Stk. 3. En kreditforening kan i stedet gennemføre omdannelsen ved, at foreningen opløses uden likvidation, og at aktier i det i § 68, stk. 1, nævnte aktieselskab svarende til værdien af de overdragne aktiver efter fradrag af instituttets gæld overdrages til en fond, der anses som en erhvervsdrivende fond.

§ 70. I realkreditinstitutter, som har oprettet seriereservefonde, må den nominelle aktiekapital i realkreditaktieselskabet på tidspunktet for overdragelsen af aktierne til fonden eller foreningen ikke overstige værdien af egenkapitalen fratrukket værdien af seriereservefondene.

Stk. 2. Vedtægterne for realkreditaktieselskabet skal indeholde bestemmelse om stemmeretsbegrænsning for andre aktionærer end fonden eller foreningen.

Stk. 3. Hvis aktiver og gæld videreoverdrages efter bestemmelsen i § 68, stk. 2, skal vedtægterne for det overdragende selskab indeholde bestemmelser om stemmeretsbegrænsning som de i stk. 2 nævnte.

§ 71. De rettigheder og forpligtelser, som obligationsejere og låntagere har i forhold til en serie og seriereservefond i et eksisterende realkreditinstitut, berøres ikke af en omdannelse i henhold til § 67.

§ 72. Beslutning om omdannelse efter § 67 træffes af de pågældende institutters øverste myndighed med samme flertal, som i de enkelte institutters vedtægter kræves til instituttets opløsning. Overdragelserne efter § 68 kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

§ 73. Aktieselskabslovens §§ 134-134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for overdragelserne, jf. § 68, af instituttets aktiver og gæld til et aktieselskab.

Stk. 2. Den i aktieselskabslovens § 134 b nævnte fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance udarbejdes efter de for realkreditinstitutter gældende regnskabsregler.

Stk. 3. Dokumenter, der ifølge aktieselskabslovens §§ 134-134 i skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indsendes tillige til boligministeren.

§ 74. En fond eller forening, der ejer et realkreditaktieselskab, jf. § 69, ledes af en bestyrelse på mindst 5 medlemmer.

Stk. 2. Låntagerne i realkreditaktieselskabet og indehaverne af realkreditobligationer og andre værdipapirer udstedt af realkreditaktieselskabet vælger hver et eller flere medlemmer af bestyrelsen. Disse medlemmer skal tilsammen udgøre mere end halvdelen af bestyrelsen. Medlemmer valgt af indehaverne af realkreditobligationer m.v. kan ikke udgøre mere end halvdelen af bestyrelsen.

Stk. 3. Bestyrelsens medlemmer skal godkendes af boligministeren. En godkendelse kan tilbagekaldes, når omstændighederne taler herfor.

Stk. 4. Boligministeren fastsætter nærmere regler om valg og sammensætning af bestyrelsen.

§ 75. En fond eller forening, der ejer et realkreditaktieselskab, jf. § 69, skal på forhånd underrette boligministeren om direkte eller indirekte erhvervelse af bestemmende indflydelse over en erhvervsvirksomhed samt om afhændelse af en sådan indflydelse.

Stk. 2. Fonden eller foreningen indsender et årsregnskab til boligministeren.

Stk. 3. § 90 gælder tilsvarende for fonden eller foreningen.

Stk. 4. Boligministeren fastsætter nærmere regler om regnskabsaflæggelsen.

§ 76. I tilfælde af opløsning af en forening, der ejer et realkreditaktieselskab, kan egenkapitalen ikke udloddes til foreningens medlemmer.