Kapitel 7 – Oplysningsforpligtelser

§ 27. En udsteder af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område for værdipapirer, eller for hvilke der er indgivet anmodning om optagelse til handel på et sådant marked, skal hurtigst muligt offentliggøre intern viden, jf. § 34, stk. 2, såfremt denne viden direkte vedrører udstederens virksomhed. Udstederen er forpligtet til at offentliggøre sådan viden umiddelbart efter, at de pågældende forhold foreligger eller den pågældende begivenhed er indtrådt, selv om forholdet eller begivenheden endnu ikke er formaliseret. Betydelige ændringer i allerede offentliggjort intern viden skal offentliggøres umiddelbart efter, at disse ændringer er indtrådt, og gennem den samme kanal, som blev anvendt ved offentliggørelsen af den oprindelige information.

Stk. 2. Intern viden, som en udsteder som nævnt i stk. 1 eller en person, der handler på dennes vegne eller for dennes regning, videregiver til tredjemand som et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion, jf. § 36, skal af udstederen offentliggøres i sin helhed samtidig med videregivelsen til tredjemand. Hvis udstederen ikke på tidspunktet for videregivelsen er bevidst om, at der er sket videregivelse, skal offentliggørelse ske straks efter, at udstederen får viden eller burde have fået viden om, at videregivelse af intern viden er sket. Hvis udstederen på anden vis end som nævnt i 1. og 2. pkt. får viden om eller må anses at have fået viden om, at den interne viden ikke længere er holdt fortrolig, skal udstederen offentliggøre denne interne viden hurtigst muligt. 1. og 2. pkt. finder ikke anvendelse, hvis den tredjemand, der modtager den interne viden, er pålagt tavshedspligt i henhold til lov, administrativ bestemmelse, vedtægt eller kontrakt, eller såfremt det ved videregivelsen sikres, at den modtagende tredjemand er bekendt med, at oplysningerne er intern viden, og med, at vedkommende som følge heraf er underlagt forbuddet mod videregivelse af intern viden, jf. § 36.

Stk. 3. En udsteder er alene forpligtet til at offentliggøre intern viden i henhold til stk. 1 og 2 i forhold til det eller de regulerede markeder, hvor udstederen har anmodet om eller fået godkendt en optagelse af værdipapirer til handel.

Stk. 4. En udsteder skal sikre, at offentliggørelsen af intern viden sker på en sådan måde, at offentligheden hurtigt kan få adgang til denne viden, og at de offentliggjorte oplysninger er tilstrækkelige til, at der kan foretages en fuldstændig, korrekt og rettidig vurdering af den interne viden. Udstederen må ikke på vildledende måde kombinere offentliggørelse af intern viden med markedsføringsvirksomhed. En udsteder skal så vidt muligt sikre, at offentliggørelse sker samtidig over for alle kategorier af investorer i alle lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederen har anmodet om eller har fået godkendt en optagelse af værdipapirer.

Stk. 5. En udsteder af værdipapirer som nævnt i stk. 1 skal uden ugrundet ophold og i et passende tidsrum efter, at offentliggørelse af intern viden er sket i henhold til stk. 1 eller 2, lade al sådan viden figurere på sin hjemmeside.

Stk. 6. En udsteder kan på eget ansvar udsætte offentliggørelsen af intern viden i henhold til stk. 1 for ikke at skade sine berettigede interesser, forudsat at dette ikke vil kunne vildlede offentligheden og udstederen kan sikre, at denne viden behandles fortroligt. Berettigede interesser efter 1. pkt. kan især vedrøre:

1. Igangværende forhandlinger eller tilsvarende forhold, hvor offentliggørelse vil kunne påvirke disse forhandlingers udfald eller normale forløb. Hvis udstederens finansielle levedygtighed er i alvorlig og overhængende fare, uden at der dog er indgivet begæring om konkurs eller rekonstruktionsbehandling, kan offentliggørelsen af intern viden alene udsættes i en begrænset periode, og kun såfremt en sådan offentliggørelse vil medføre alvorlig skade for de eksisterende og potentielle aktionærers interesser ved at underminere afslutningen af bestemte forhandlinger, der har til formål at sikre udstederens rentabilitet på lang sigt.

2. Beslutninger eller kontrakter, der er truffet eller indgået af en udsteders ledelse, hvor det er nødvendigt med godkendelse fra et andet selskabsorgan hos udstederen, for at beslutningen eller kontrakten kan få virkning. 1. pkt. finder alene anvendelse, hvis offentliggørelse af den trufne beslutning eller indgåelsen af kontrakten, forinden godkendelsen foreligger, vil medføre risiko for, at investorerne ikke foretager en korrekt vurdering af den offentliggjorte information.

Stk. 7. En udsteder af omsættelige værdipapirer omfattet af § 2, stk. 1, nr. 1, og som er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, skal senest 8 dage før generalforsamlingen, dog senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning, offentliggøre den af bestyrelsen godkendte årsrapport. Udstederen skal ligeledes offentliggøre den af bestyrelsen godkendte halvårsrapport for regnskabsårets første 6 måneder. Offentliggørelsen af halvårsrapporten skal ske hurtigst muligt efter udløbet af halvårsperioden, dog senest 2 måneder efter. De offentliggjorte årsrapporter og halvårsrapporter for udstedere her fra landet og fra andre lande inden for Den Europæiske Union eller fra lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, skal være udarbejdet i overensstemmelse med regnskabslovgivningen i det land, hvor udstederen har sit registrerede hjemsted. Finanstilsynet fastsætter regler om, efter hvilke regler årsrapporter og halvårsrapporter fra udstedere fra andre lande skal være udarbejdet. Årsrapporten og halvårsrapporten skal være tilgængelige for offentligheden i mindst 5 år.

Stk. 8. En udsteder af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, skal offentliggøre en periodemeddelelse i løbet af både første og anden halvårsperiode af regnskabsåret. Meddelelsen skal offentliggøres tidligst 10 uger efter begyndelsen af den pågældende halvårsperiode og senest 6 uger inden udgangen af denne. En udsteder, der offentliggør kvartalsrapporter, er ikke forpligtet til at offentliggøre de i 1. pkt. nævnte periodemeddelelser.

Stk. 9. Bestemmelserne om halvårsrapporter i stk. 7 finder alene anvendelse på udstedere af aktier eller obligationer eller andre former for omsættelige gældsinstrumenter, bortset fra værdipapirer, der kan sidestilles med aktier i selskaber, eller værdipapirer, som, hvis de konverteres eller de dertil knyttede rettigheder udøves, giver ret til at erhverve aktier eller værdipapirer, der kan sidestilles med aktier.

Stk. 10. Stk. 7 finder ikke anvendelse på andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v.

Stk. 11. Stk. 7 og 8 finder ikke anvendelse på følgende udstedere:

1. Lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller regionale eller kommunale myndigheder i disse lande.

2. Internationale offentligretlige organer, som et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, er medlemmer af.

3. Den Europæiske Centralbank.

4. Centralbanker, der er hjemmehørende i lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

5. Udstedere, der kun udsteder gældsinstrumenter, der er optaget til notering eller handel på en handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område for værdipapirer, og hvis pålydende værdi pr. enhed udgør mindst 50.000 euro, eller hvis pålydende værdi pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50.000 euro, når gældsinstrumenterne er udstedt i en anden valuta end euro.

Stk. 12. Stk. 7, 2. pkt., finder ikke anvendelse på udstedere, der den 20. januar 2004 udelukkende udstedte og fortsat udelukkende udsteder gældsinstrumenter optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, der er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra udstederens hjemland i Den Europæiske Union, eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller regionale eller kommunale myndigheder i dette land.

§ 27 a. En udsteder af omsættelige værdipapirer omfattet af § 2, stk. 1, nr. 1, skal ved offentliggørelse af oplysninger i henhold til dette kapitel sikre, at offentliggørelsen sker på en sådan måde, at oplysningerne hurtigt bliver tilgængelige i hele Den Europæiske Union og lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 2. En udsteder som nævnt i stk. 1 skal samtidig med offentliggørelsen indsende oplysningerne til Finanstilsynet.

Stk. 3. En udsteder som nævnt i stk. 1 skal indsende oplysninger, der er offentliggjort i henhold til stk. 1, til Finanstilsynet, som opbevarer oplysningerne. Finanstilsynet kan udpege andre myndigheder eller juridiske personer i og uden for landet til at varetage opgaven.

Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v.

Stk. 5. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på det dokument, som en udsteder er forpligtet til at offentliggøre efter § 27 b.

Stk. 6. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på de meddelelser om besiddelser af aktier i selskaber, der er optaget til handel på en alternativ markedsplads, som en udsteder er forpligtet til at offentliggøre efter § 29, stk. 1, 3. pkt.

§ 27 b. Udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, skal mindst én gang årligt udarbejde og offentliggøre et dokument, der indeholder eller henviser til alle de oplysninger, som udstederen gennem de seneste 12 måneder har offentliggjort eller stillet til rådighed for offentligheden i overensstemmelse med sine forpligtelser i henhold til denne lov, selskabsloven, årsregnskabsloven og Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder.

Stk. 2. Dokumentet indsendes til Finanstilsynet efter offentliggørelse af årsregnskabet. Såfremt dokumentet henviser til oplysninger, skal det anføres, hvor disse oplysninger kan indhentes.

Stk. 3. Forpligtelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på udstedere af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. § 2 a, stk. 2, og hvis pålydende pr. enhed udgør mindst 50.000 euro, og på udstedere af andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v.

§ 28. Et selskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, som erhverver eller afhænder egne aktier, skal hurtigst muligt offentliggøre andelen af egne aktier, hvis andelen når, overstiger eller falder under 5 pct. eller 10 pct. af stemmerettighederne.

Stk. 2. Et selskab som nævnt i stk. 1, der har Danmark som hjemland, skal tillige hurtigst muligt offentliggøre andelen af egne aktier, hvis andelen når, overstiger eller falder under grænserne 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne.

Stk. 3. Danmark anses som hjemland, når selskabet

1. har sit vedtægtsmæssige hjemsted i Danmark eller

2. er registreret i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område og Danmark er det sted, hvor selskabet

a) udbød sine aktier til offentligheden for første gang efter 31. december 2003 eller

b) indsendte den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked.

§ 28 a. Ledende medarbejdere i selskaber, der udsteder aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller for hvilke der er indgivet anmodning om optagelse til handel på et sådant marked, skal give det udstedende selskab meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører selskabets aktier eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier. Meddelelse skal gives til det udstedende selskab senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt den ledende medarbejder ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget de i stk. 7 nævnte oplysninger, skal meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest 2 børsdage efter transaktionen.

Stk. 2. Ved ledende medarbejdere forstås

1. medlemmer af det udstedende selskabs direktion, bestyrelse eller tilsynsråd eller et tilsynsorgan tilknyttet selskabet eller

2. andre ledende medarbejdere i det udstedende selskab, som regelmæssigt har adgang til intern viden, som direkte eller indirekte vedrører udstederen, såfremt den pågældende ledende medarbejder har kompetence til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning for udstederens fremtidige forretningsmæssige udvikling.

Stk. 3. Nærtstående personer til en ledende medarbejder i et udstedende selskab skal give den pågældende ledende medarbejder meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører aktier udstedt af det pågældende selskab eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier. Meddelelse skal gives til den ledende medarbejder senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt den nærtstående person ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget de i stk. 7 nævnte oplysninger, skal meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest 2 børsdage efter transaktionen. Den ledende medarbejder videregiver modtagne meddelelser til det udstedende selskab senest den førstkommende børsdag efter modtagelsen.

Stk. 4. Ved nærtstående personer til en ledende medarbejder forstås følgende fysiske og juridiske personer med relation til den i stk. 2 nævnte personkreds:

1. Ægtefælle eller samlever.

2. Mindreårige børn, hvor den i stk. 2 nævnte person er indehaver af forældremyndigheden.

3. Andre slægtninge, der i en periode på mindst 1 år regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse har tilhørt den i stk. 2 nævnte persons husstand.

4. Juridiske personer, såfremt

a) en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 har det ledelsesmæssige ansvar i den juridiske person,

b) fysiske personer omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 alene eller tilsammen udøver en indflydelse som nævnt i § 31, stk. 2 og 3, over den juridiske person,

c) den juridiske person er etableret med henblik på at tilgodese økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 eller

d) den juridiske person i øvrigt har økonomiske interesser, der er væsentligt sammenfaldende med de økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3.

Stk. 5. En udsteder skal senest den førstkommende børsdag efter modtagelsen af en meddelelse fra en ledende medarbejder i henhold til stk. 1, 1. pkt., eller stk. 3, 4. pkt., indberette de modtagne oplysninger til Finanstilsynet. Finanstilsynet offentliggør straks herefter disse oplysninger.

Stk. 6. En ledende medarbejders pligt til at give meddelelse efter stk. 1, 1. pkt., og til at videregive modtagne oplysninger efter stk. 3, 4. pkt., indtræder først, såfremt kursværdierne af de transaktioner, der i løbet af et kalenderår er gennemført af den ledende medarbejder og af nærtstående personer til den pågældende ledende medarbejder, tilsammen udgør et beløb på 5.000 euro eller derover. Såfremt beløbsgrænsen på 5.000 euro overskrides, gælder pligten for den ledende medarbejder til at give meddelelse og til at videregive modtagne oplysninger alene, for så vidt angår transaktioner, der er foretaget efter, at beløbsgrænsen er overskredet.

Stk. 7. Meddelelse efter stk. 1 og 3 samt indberetning efter stk. 5 skal indeholde oplysning om

1. navnet på den fysiske eller juridiske person, der i henhold til stk. 1 eller 3 har pligt til at give meddelelse,

2. årsagen til, at den pågældende er forpligtet til at give meddelelse,

3. navnet på udstederen af de pågældende værdipapirer,

4. fondskode og betegnelse for de pågældende værdipapirer,

5. transaktionens karakter (køb, salg eller anden transaktion),

6. handelsdato, og hvilket marked transaktionen er gennemført på, samt

7. antallet af handlede værdipapirer og kursværdien heraf.

Stk. 8. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af oplysninger omfattet af stk. 1-7.

§ 28 b. Enhver fysisk eller juridisk person, der som led i udøvelsen af sit erhverv eller som led i sine forretninger til offentligheden eller distributionskanaler udarbejder eller udbreder anbefalinger vedrørende værdipapirer som nævnt i § 27, stk. 1, eller vedrørende en udsteder af sådanne værdipapirer, skal sikre, at fremlæggelse og udbredelse af anbefalinger sker på en redelig måde, og at der oplyses om eventuelle interesser eller interessekonflikter i forhold til de værdipapirer eller den udsteder, som anbefalingen vedrører.

Stk. 2. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om redelig fremlæggelse og oplysning om interesser og interessekonflikter ved udarbejdelse og udbredelse af anbefalinger vedrørende værdipapirer og udstedere heraf.

§ 28 c. (Ophævet).

§ 29. Enhver, der besidder aktier i selskaber, hvor disse aktier er optaget til handel på et reguleret marked her i landet eller i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller er optaget til handel på en alternativ markedsplads, skal i de i stk. 2 nævnte tilfælde hurtigst muligt give meddelelse til selskabet om besiddelser af aktier i dette. Samtidig med meddelelsen til selskabet skal den pågældende indsende oplysningerne om besiddelserne til Finanstilsynet. Efter modtagelsen af meddelelsen skal selskabet hurtigst muligt offentliggøre indholdet af meddelelsen.

Stk. 2. Meddelelse om aktiebesiddelse efter stk. 1 skal gives, når

1. aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen eller

2. ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået eller ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.

Stk. 3. Finanstilsynet kan bestemme, at pligten til at give meddelelse i henhold til stk. 1 omfatter andre værdipapirer, der giver ret til at erhverve aktier.

Stk. 4. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om besiddelse, meddelelse om besiddelse af aktier efter stk. 1 og 2 og pligten til at give meddelelse om rettigheder til at udøve stemmerettigheder i andre tilfælde. Finanstilsynet kan endvidere fastsætte regler, som fraviger forpligtelsen i stk. 1.

§ 29 a. (Ophævet).

§ 30. Finanstilsynet fastsætter regler om udstederes oplysningsforpligtelser, herunder om sprog, indhold, måden, hvorpå der skal ske offentliggørelse, registrering og opbevaring af oplysningerne, samt om indholdet af periodemeddelelser. Reglerne kan fravige lovens krav til udstedernes forpligtelser i § 27, stk. 7 og 8, og § 27 a, stk. 1-3. Finanstilsynet fastsætter endvidere regler om udstederes ligebehandling af og kommunikation med aktionærer og indehavere af obligationer eller andre former for omsættelige gældsinstrumenter.