Kapitel 12 – Fusion, spaltning og overflytning af afdelinger fra en forening til en anden

§ 78. En beslutning om fusion af to eller flere foreninger, en beslutning om spaltning af en forening og afvikling eller opløsning af en forening er ikke gyldig, før Finanstilsynet har godkendt fusionen, spaltningen, afviklingen eller opløsningen. Tilsvarende gælder, når en deltagende forening er en udenlandsk forening med hjemsted i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 2. En beslutning om sammenlægning eller deling af to eller flere afdelinger eller af en forening og en afdeling samt afvikling eller opløsning af en afdeling er ikke gyldig, før Finanstilsynet har godkendt sammenlægningen, afviklingen eller opløsningen.

Stk. 3. De regler i selskabsloven om fusion og spaltning, der gælder for aktieselskaber, finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på fusion og spaltning af foreninger efter stk. 1 og på sammenlægninger eller delinger af afdelinger efter stk. 2, dog således at § 242, 2. pkt., § 256, 3. pkt., § 257, stk. 2, § 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt., § 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt., i selskabsloven ikke finder anvendelse. Foreningen skal bekendtgøre fusions-, spaltnings-, sammenlægnings- og delingsdokumenter i Statstidende.

Stk. 4. En grænseoverskridende fusion eller spaltning mellem foreninger er betinget af, at

1. deltagende foreninger fra et andet land i struktur og juridisk form svarer til den eller de deltagende danske foreninger, og at

2. lovgivningen, som de øvrige deltagende foreninger hører under, på tilsvarende vis tillader grænseoverskridende fusioner eller spaltninger med den pågældende type foreninger.

Stk. 5. Finanstilsynet kan meddele tilladelse til, at en afdeling af en forening overflyttes til en anden forening.

§ 79. Investeringsforeninger og afdelinger heraf kan kun omdannes, fusioneres med, spaltes til, sammenlægges eller deles med andre investeringsforeninger eller afdelinger af investeringsforeninger.

Inddragelse af tilladelse og ophør

§ 80. Finanstilsynet kan tilbagekalde en forenings godkendelse, hvis foreningen anmoder herom.

§ 81. Opfylder en forening ikke formuekravene i § 4, stk. 7, eller § 5, stk. 7, og har den ikke tilvejebragt den foreskrevne formue inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, skal Finanstilsynet tilbagekalde godkendelsen.

Stk. 2. Finanstilsynet kan endvidere tilbagekalde en forenings eller afdelings godkendelse, hvis

1. foreningen eller afdelingen ikke længere opfylder betingelserne i kapitel 3 for at få godkendelse,

2. foreningen eller afdelingen gør sig skyldig i grov eller gentagen overtrædelse af regler i denne lov eller af regler udstedt i medfør af loven,

3. foreningens eller afdelingens virksomhed ikke påbegyndes senest 12 måneder efter godkendelsens meddelelse, eller

4. foreningens eller afdelingens virksomhed ikke udøves i en periode på over 6 måneder.

§ 82. Når Finanstilsynet i henhold til §§ 80 eller 81 tilbagekalder godkendelsen af en forening eller afdeling, skal foreningen eller afdelingen afvikles.

Stk. 2. Er der ikke fastsat andet i lovgivningen, træffes beslutning om afvikling af en forening eller afdeling af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation. Finanstilsynet kan fastsætte en frist for denne beslutnings vedtagelse. Overskrides fristen, kan Finanstilsynet beslutte, at foreningen træder i likvidation.

§ 83. De for aktieselskaber gældende opløsningsbestemmelser finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på foreninger omfattet af denne lov og afdelinger heraf. Foreningen skal snarest ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af mindst 3 måneder opfordre foreningens kreditorer til at anmelde deres krav. Opfordring til at anmelde krav skal samtidig sendes til alle kendte kreditorer.

§ 84. Finanstilsynet kan dog tillade anden form for afvikling eller opløsning af en forening eller afdeling, såfremt foreningen fremlægger en afviklingsplan og depotselskabet erklærer at ville hæfte for såvel forfalden og uforfalden som omtvistet gæld.

Stk. 2. Inden afviklingen efter stk. 1 skal foreningens ledelse til Finanstilsynet indsende en erklæring om, at al gæld er betalt. Såfremt foreningen eller afdelingen er skattepligtig, skal der endvidere vedlægges en erklæring fra told- og skattemyndighederne om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende foreningen eller afdelingen.

§ 85. Finanstilsynet kan udnævne en likvidator til sammen med den eller de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen, såfremt hensynet til foreningens medlemmer eller kreditorer taler herfor, jf. § 83.

§ 85 a. § 233, § 234, stk. 1-3, og §§ 235, 238 og 240 i lov om finansiel virksomhed finder med de fornødne tilpasninger anvendelse for foreninger.

§ 86. Bestemmelserne i denne lov om Finanstilsynets beføjelser og om foreningernes pligter over for Finanstilsynet finder tilsvarende anvendelse på foreninger, der er under opløsning.

Andelsklassers ophør

§ 86 a. Beslutning om afvikling af en andelsklasse træffes af andelsklassens medlemmer på en generalforsamling, jf. dog stk. 2. Hvis andelsklassens medlemmer ikke ønsker deres andele overført til en anden andelsklasse, gennemføres afviklingen, ved at afdelingen indløser samtlige andele, som er udstedt i andelsklassen.

Stk. 2. Opfylder en andelsklasse ikke formuekravene i § 9 a, stk. 2, senest 3 måneder efter at bestyrelsen har truffet beslutning om etablering, skal foreningen afvikle andelsklassen ved at tvangsindløse samtlige andele, som er udstedt af andelsklassen, uden forudgående generalforsamlingsbeslutning. Opfylder en andelsklasse ikke formuekravet i § 9 a, stk. 2, og har den ikke tilvejebragt den foreskrevne formue inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, skal foreningen ligeledes afvikle andelsklassen ved at tvangsindløse samtlige andele, som er udstedt af andelsklassen, uden forudgående generalforsamlingsbeslutning. Ved tvangsindløsning skal medlemmerne dog have tilbud om at overføre deres andele til en anden andelsklasse.

Stk. 3. Finanstilsynet kan påbyde en forening at afvikle en andelsklasse, hvis andelsklassen ikke har påbegyndt sin virksomhed, senest 12 måneder efter at bestyrelsen har truffet beslutning om andelsklassens etablering.

Stk. 4. Når en andelsklasse er afviklet, skal foreningen straks orientere Finanstilsynet herom med angivelse af årsagen til beslutningen samt oplyse, hvem der har truffet beslutningen.

Stk. 5. Finanstilsynet kan fratage en forening retten til at have andelsklasser.

Afsnit IX

Investeringsforeningers anbringelse af midler og likviditet m.v