Kapitel 15 – Placeringsforeninger

§ 106. En placeringsforening eller en afdeling kan i overensstemmelse med de i kapitel 13 og 14 angivne regler investere sine midler i likvide midler, herunder valuta, jf. § 3, stk. 1, nr. 1, litra e, eller i de instrumenter, som er nævnt i bilag 5 til lov om finansiel virksomhed.

Stk. 2. En placeringsforening eller en afdeling må uanset grænsen i § 93, stk. 1, nr. 1, højst investere 10 pct. af formuen i instrumenter udstedt af samme emittent eller emittenter i samme koncern.

Stk. 3. En placeringsforening eller en afdeling kan uden de begrænsninger, der er fastsat i stk. 2 og § 93, investere sine midler i værdipapirer udstedt af

1. den danske stat eller et zone A-land,

2. et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller

3. en international institution af offentlig karakter, som et eller flere medlemslande deltager i, hvis værdipapirerne er godkendt af Finanstilsynet.

Stk. 4. En placeringsforening eller en afdeling kan uden de begrænsninger, der er fastsat i § 93, investere sine midler i

1. realkreditobligationer udstedt af danske realkreditinstitutter eller obligationer, der er udstedt af KommuneKredit, skibsfinansieringsinstituttet og lignende kreditinstitutter godkendt af et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, når institutterne er optaget på en af Europa-Kommissionen udarbejdet liste, eller

2. særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer udstedt af danske pengeinstitutter, realkreditinstitutter eller skibsfinansieringsinstituttet eller i tilsvarende obligationer udstedt af lignende kreditinstitutter godkendt af et land inden for Den Europæiske Union eller af et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 5. En placeringsforening eller afdeling må dog højst anbringe 30 pct. af sin formue i værdipapirer udstedt af en enkelt emittent eller emittenter i samme koncern omfattet af stk. 4.

Pengemarkedsforeninger

§ 107. En pengemarkedsforening eller en afdeling kan udelukkende investere sine midler i pengemarkedsinstrumenter i overensstemmelse med de i § 87 a angivne regler. En pengemarkedsforening eller en afdeling kan også have likvide midler i accessorisk omfang.

Stk. 2. En pengemarkedsforening eller en afdeling må højst anbringe 30 pct. af formuen i pengemarkedsinstrumenter udstedt af den samme emittent.

Stk. 3. Den i stk. 2 nævnte grænse gælder ikke for pengemarkedsinstrumenter udstedt af de i § 93, stk. 1, nr. 4, nævnte emittenter.

Investeringsinstitutforeninger

§ 108. En investeringsinstitutforening må anbringe de modtagne midler i andele i investeringsforeninger, pengemarkedsforeninger, placeringsforeninger og erhvervsudviklingsforeninger eller i andele i disse foreningers afdelinger. Endvidere må den anbringe sine midler i de i §§ 11 og 16 nævnte udenlandske investeringsinstitutter og afdelinger heraf, når disse institutter investerer som de i 1. pkt. nævnte foreninger. En investeringsinstitutforening eller en afdeling kan også have likvide midler i accessorisk omfang.

Stk. 2. En investeringsinstitutforening eller afdeling heraf må højst investere 75 pct. af sin formue i en forening eller et udenlandsk investeringsinstitut, dog højst 20 pct. i en erhvervsudviklingsforening. Såfremt foreningen eller det udenlandske investeringsinstitut er opdelt i afdelinger, gælder de grænser, der er nævnt i 1. pkt., på afdelingsniveau, således at investeringsinstitutforeningen eller afdelingen kan have hele sin formue placeret i en forening fordelt på mindst to afdelinger.

Erhvervsudviklingsforeninger

§ 109. En erhvervsudviklingsforening skal fortrinsvis investere sin formue i aktier i små og mellemstore aktieselskaber, der ikke handles på et reguleret marked, og i anparter i anpartsselskaber.

Stk. 2. Højst 10 pct. af formuen kan på investeringstidspunktet investeres i aktier, der ikke handles på et reguleret marked, og anparter udstedt af det samme selskab. En erhvervsudviklingsforening kan dog uanset grænsen i 1. pkt. investere sin formue gennem enheder, der udelukkende investerer de indkomne midler i aktier i små og mellemstore aktieselskaber, der ikke handles på et reguleret marked, og i anparter i anpartsselskaber, hvis højst 10 pct. af enhedens formue på investeringstidspunktet kan investeres i aktier og anparter udstedt af den samme emittent.

Stk. 3. Grænsen i stk. 2 kan dog overskrides, når erhvervsudviklingsforeningen udnytter tegningsrettigheder knyttet til værdipapirer, der indgår i foreningens formue. Dog må foreningen ikke på noget tidspunkt have mere end 10 pct. af sin formue investeret i aktier eller anparter, som er tegnet ved udnyttelse af tegningsrettigheder i selskaber, hvor foreningen allerede ved udnyttelse af tegningsrettigheder har investeret mere end 10 pct. af foreningens formue.

Stk. 4. En erhvervsudviklingsforening eller en afdeling kan herudover investere sine midler i instrumenter i overensstemmelse med de i kapitel 13 og 14 angivne regler.

Stk. 5. Når selskaber, hvori en erhvervsudviklingsforening har investeret sine midler i medfør af stk. 1, optages til handel på et reguleret marked, kan erhvervsudviklingsforeningen uanset § 92, stk. 1, indgå en aftale, der forringer likviditeten. Varigheden af en sådan aftale kan højst være 1 år. § 93, stk. 1, nr. 1, finder ikke anvendelse på disse investeringer. Erhvervsudviklingsforeningen skal dog bringe sin beholdning af aktier, der handles på et reguleret marked som nævnt i 1. pkt. i overensstemmelse med § 93, stk. 1, nr. 1, inden for en rimelig tid og senest 1 år efter udløbet af en aftale som nævnt i § 92, stk. 1, eller, hvis der ikke er indgået en sådan aftale, 1 år efter, at aktierne er blevet optaget til handel på et reguleret marked.

Stk. 6. Sælger en erhvervsudviklingsforening selskaber, hvori foreningen har investeret sine midler i medfør af stk. 1, og består modydelsen i aktier, der handles på et reguleret marked, kan erhvervsudviklingsforeningen uanset bestemmelsen i § 92, stk. 1, indgå en aftale, der forringer likviditeten af de modtagne aktier. Varigheden af en sådan aftale kan højst være 1 år. § 93, stk. 1, nr. 1, finder ikke anvendelse på disse aktier. Erhvervsudviklingsforeningen skal dog bringe sin beholdning af aktier som nævnt i 1. pkt. i overensstemmelse med § 93, stk. 1, nr. 1, inden for en rimelig tid og senest 1 år efter udløbet af en aftale som nævnt i § 92, stk. 1, eller, såfremt der ikke er indgået en sådan aftale, 1 år efter modtagelsen af aktierne.

Stk. 7. Bestemmelserne i § 103 om betydelig indflydelse finder bortset fra de tilfælde, der er nævnt i § 109 a, tillige anvendelse på erhvervsudviklingsforeningers investeringer i såvel aktier, der handles på et reguleret marked, som i aktier, der ikke handles på et reguleret marked, og anparter, også hvis investeringerne sker gennem de enheder, der er nævnt i stk. 2.

Stk. 8. Finanstilsynet fastsætter regler om foreningens oplysningspligt, herunder om de oplysninger, foreningen skal give om de selskaber, i hvilke formuen placeres.

§ 109 a. Erhvervsudviklingsforeninger kan midlertidigt drive anden virksomhed til sikring eller afvikling af forud foretagne ikke ubetydelige investeringer eller med henblik på medvirken ved omstrukturering af aktieselskaber, der ikke handles på et reguleret marked, og anpartsselskaber, som erhvervsudviklingsforeningen har foretaget ikke ubetydelige investeringer i. Erhvervsudviklingsforeningen skal underrette Finanstilsynet herom.

Fælles regler for specialforeninger

§ 110. De i § 106, stk. 5, § 107, stk. 2, og § 108, stk. 2, fastsatte grænser kan overskrides, når sådanne overskridelser følger af grunde, som specialforeningen eller afdelingen ikke har indflydelse på, eller som følge af, at specialforeningen eller afdelingen udnytter tegningsrettigheder knyttet til instrumenter, der indgår i specialforeningens eller afdelingens formue.

Stk. 2. Såfremt de i dette kapitel fastsatte grænser overskrides af grunde som nævnt i stk. 1, og nedbringes disse overskridelser ikke senest 8 dage efter overskridelsen, skal specialforeningen omgående indberette dette til Finanstilsynet. Finanstilsynet kan undtagelsesvis meddele tilladelse til, at overskridelsen nedbringes over en længere periode, såfremt dette er i medlemmernes interesse.

Afsnit X a

Professionelle foreninger

Kapitel 15 a

Professionelle foreninger

§ 110 a. Foreninger, der alene retter henvendelse til professionelle investorer, kan lade sig registrere i Finanstilsynet som professionelle foreninger. Sådanne foreninger må kun udøve virksomhed, der består i

1. fra professionelle investorer at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om risikospredning anbringes i likvide midler, herunder valuta og de instrumenter, som er nævnt i bilag 5 til lov om finansiel virksomhed, samt i andele i andre professionelle foreninger i overensstemmelse med foreningens investeringspolitik og risikoprofil, jf. § 110 e, og

2. at indløse et medlems andel af formuen med midler, der hidrører fra denne.

Stk. 2. En registreret professionel forening kan sammen med andre registrerede professionelle foreninger, investeringsforeninger, jf. § 4, specialforeninger, jf. § 5, godkendte fåmandsforeninger, jf. § 111, stk. 1, eller hedgeforeninger, jf. § 114 a, stk. 1 og 2, eje et investeringsforvaltningsselskab, jf. § 3, stk. 1, nr. 4, der udelukkende og kun på den eller de pågældende foreningers vegne udøver administrations-, investerings- eller markedsføringsvirksomhed.

Stk. 3. Foreninger, der er registreret efter stk. 1, har pligt og eneret til at benytte betegnelsen professionel forening i deres navn. Andre virksomheder må ikke anvende navne eller betegnelser, der er egnede til at fremkalde det indtryk, at de er professionelle foreninger.

Stk. 4. En forening, der søger om registrering efter stk. 1, skal have en formue på mindst 25 mio. kr. Immaterielle aktiver kan ikke indgå i formuen.

Stk. 5. En professionel forenings instrumenter skal forvaltes og opbevares særskilt for foreningen af et af Finanstilsynet godkendt depotselskab, jf. § 3, stk. 1, nr. 5. Depotselskabet skal være et pengeinstitut med hjemsted her i landet eller en herværende filial af et tilsvarende udenlandsk kreditinstitut med hjemsted i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område.

§ 110 b. 9)En virksomhed, som registreres efter § 110 a, stk. 1, skal organiseres i foreningsform. Andele i professionelle foreninger må kun udstedes eller sælges til investorer, der kan anses for at være professionelle investorer, jf. § 3, stk. 1, nr. 18. Enhver professionel investor, der ejer en andel af foreningens formue, er medlem af foreningen. Medlemmerne hæfter alene med deres andele.

Stk. 2. En forening kan opdeles i afdelinger, hver baseret på en bestemt del af aktiverne efter vedtægternes bestemmelser herom. Hver afdeling skal have en formue på mindst 25 mio. kr.

Stk. 3. Er en forening opdelt i afdelinger, hæfter hver afdeling kun for egne forpligtelser. Hver afdeling hæfter dog også for sin andel af de fælles omkostninger. Er der forgæves foretaget retsforfølgning, eller er det på anden måde godtgjort, at en afdeling ikke kan opfylde sine forpligtelser efter 2. pkt., hæfter de øvrige afdelinger solidarisk for afdelingens andel af de fælles omkostninger.

Stk. 4. Enhver andel i en forenings eller en afdelings formue skal medføre samme rettigheder, jf. dog § 10, stk. 1, nr. 7, om andele uden ret til udbytte (ex kupon) og § 22 om stemmeret. Andele i professionelle foreninger skal noteres på navn.

Stk. 5. Professionelle foreninger skal straks indløse beholdningen for en investor, som ikke opfylder betingelserne i § 3, stk. 1, nr. 18, for at blive anset som professionel investor. Professionelle foreninger træffer selv afgørelse om, hvorvidt en investor opfylder betingelserne i § 3, stk. 1, nr. 18, for at blive anset som professionel investor. En professionel forening skal give den pågældende investor skriftlig meddelelse om, at foreningen ikke anser investoren for at være en professionel investor. Er andelene registreret i en værdipapircentral, skal værdipapircentralen på en professionel forenings begæring slette den indløste beholdning fra investorens depot.

§ 110 c. Bestyrelsen for en professionel forening skal vælge et investeringsforvaltningsselskab med hjemsted her i landet til at varetage den daglige ledelse af foreningen, så de opgaver, der påhviler foreningens daglige ledelse, udføres af investeringsforvaltningsselskabets daglige ledelse.

Stk. 2. Bestyrelsen for en professionel forening kan uanset forbuddet herimod i § 39 træffe beslutning om at uddelegere beslutninger om investering af foreningens midler. Et investeringsforvaltningsselskab kan uanset forbuddet herimod i § 102 i lov om finansiel virksomhed tilsvarende uddelegere beslutning om investeringer af foreningens midler. Adgangen til at træffe beslutning om at uddelegere beslutninger om investeringer af foreningens midler skal fremgå af foreningens vedtægter og prospekt.

§ 110 d. En forening kan, inden for 1 måned efter at foreningen er gyldigt stiftet, anmode Finanstilsynet om at blive registreret som professionel forening. Finanstilsynet registrerer foreningen som professionel forening, når

1. foreningens bestyrelse erklærer, at kravene i §§ 110 a-110 c er opfyldt,

2. medlemmerne af foreningens bestyrelse opfylder kravene i §§ 31 og 32,

3. foreningen har valgt et depotselskab, som skal yde tilstrækkelig finansiel og faglig sikkerhed for reelt at kunne udøve hvervet,

4. foreningen eller en afdeling i foreningen har en indbetalt formue på mindst 25 mio. kr., jf. § 110 a, stk. 4, og § 110 b, stk. 2, eller der foreligger en ubetinget garanti afgivet af et pengeinstitut eller et forsikringsselskab om tegning af andele for mindst 25 mio. kr. og

5. foreningen har hovedkontor og hjemsted her i landet.

Stk. 2. Registrerede foreninger, jf. § 110 a, skal give Finanstilsynet meddelelse om ophør af foreningen samt om oprettelse af afdelinger. Ved meddelelse om oprettelse af afdelinger skal foreningens bestyrelse erklære, at kravene i §§ 110 a-110 c er opfyldt. Meddelelsen skal gives senest 8 hverdage efter, at der er truffet beslutning om oprettelse eller ophør.

Stk. 3. Samtidig med anmodningen i stk. 1 kan foreningen foretage anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, med henblik på at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen foretager de nødvendige selskabsretlige registreringer.

§ 110 e. En professionel forening eller en afdeling skal fastlægge sin investeringspolitik og risikoprofil i foreningens vedtægter. Foreningens vedtægter skal endvidere indeholde oplysning om emission og indløsning af medlemmernes andele, jf. § 110 m.

Stk. 2. En professionel forenings bestyrelse skal fastsætte risikorammerne for foreningen og dens afdelinger. Foreningens prospekt skal indeholde oplysninger om disse risikorammer.

Stk. 3. En professionel forening skal senest 8 hverdage efter, at bestyrelsen har truffet beslutning om ændringer i foreningens eller afdelingens risikorammer, underrette alle medlemmer om ændringerne. Ændringerne kan tidligst træde i kraft efter, at foreningens eller afdelingens medlemmer har haft mulighed for at få indløst deres andele.

Stk. 4. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om professionelle foreningers offentliggørelse af oplysninger og regler for professionelle foreningers opgørelse af risici.

§ 110 f. En professionel forening eller en afdeling skal overholde de risikorammer, som foreningens bestyrelse har fastsat for foreningen eller afdelingen på grundlag af vedtægternes bestemmelser om investeringspolitik og risikoprofil.

Stk. 2. Overskrider en professionel forening eller en afdeling nogen af de bestemmelser om investeringspolitik og risikoprofil, som er indeholdt i vedtægterne, eller nogen af de af foreningens bestyrelse fastsatte risikorammer, skal dette straks indberettes til Finanstilsynet sammen med en redegørelse for baggrunden for overskridelsen og en beskrivelse af, hvordan foreningen vil imødegå tilsvarende overskridelser i fremtiden.

Stk. 3. Ved overskridelser skal risikoen straks nedbringes, så den ligger inden for de fastsatte rammer. Finanstilsynet kan i særlige tilfælde fastsætte en frist for nedbringelsen. Nedbringes risikoen ikke inden for den af Finanstilsynet fastsatte frist, skal Finanstilsynet slette den professionelle forening af sit register.

Stk. 4. Alle foreningens eller afdelingens medlemmer skal have meddelelse om alle overskridelser af investeringspolitik, risikoprofil eller risikorammer, der er indeholdt i vedtægterne eller fastsat af bestyrelsen. Vedtægterne skal indeholde bestemmelse om, hvordan meddelelsen skal gives. Meddelelsen skal gives senest 8 hverdage efter, at en overskridelse har fundet sted.

§ 110 g. Generalforsamlingen i professionelle foreninger træffer beslutning om en afdelings sammenlægning, deling og opløsning ved likvidation eller afvikling på anden måde end likvidation og vælger likvidator eller den person, som skal forestå afviklingen.

Stk. 2. Investeringsforvaltningsselskabet skal meddele Finanstilsynet, at generalforsamlingen har truffet beslutning om sammenlægning, deling, likvidation eller afvikling på anden måde end ved likvidation samt om, hvem der er udpeget som likvidator eller til at forestå afvikling på anden måde end likvidation, vedlagt generalforsamlingsreferatet og en eventuel afviklingsplan til orientering.

Stk. 3. Når sammenlægningen, delingen, likvidationen eller afviklingen er gennemført, indsender investeringsforvaltningsselskabet et eksemplar af sammenlægnings-, delings-, likvidations- eller afviklingsregnskabet revideret af foreningens revisorer og en erklæring fra foreningens bestyrelse og investeringsforvaltningsselskabets direktør om, at al gæld er betalt, når der er tale om likvidation eller afvikling på anden måde end likvidation. Finanstilsynet sletter herefter afdelingen af sit register.

§ 110 h. En professionel forening skal ved udbud af andele i en forening eller afdelinger offentliggøre et fuldstændigt prospekt.

Stk. 2. Finanstilsynet fastsætter regler om de oplysninger, som det fuldstændige prospekt skal indeholde, samt om ajourføring af prospekter.

Stk. 3. De væsentlige dele af det fuldstændige prospekt skal løbende ajourføres.

Stk. 4. Finanstilsynet kan slette en professionel forening af sit register, hvis prospektet ikke opfylder de af Finanstilsynet fastsatte regler om prospekters indhold.

§ 110 i. Finanstilsynet skal slette en professionel forening eller afdeling af sit register, hvis foreningen anmoder herom.

§ 110 j. Opfylder en forening eller en afdeling ikke formuekravene i § 110 a, stk. 4, eller i § 110 b, stk. 2, og har den ikke tilvejebragt den foreskrevne formue inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, skal Finanstilsynet slette foreningen af sit register.

Stk. 2. Finanstilsynet kan endvidere slette en forening af sit register, hvis

1. foreningen eller afdelingen ikke længere opfylder betingelserne i §§ 110 a-110 k og 110 m for at blive registreret,

2. foreningen eller afdelingen gør sig skyldig i grov eller gentagen overtrædelse af regler i denne lov eller af regler udstedt i medfør af loven,

3. foreningens eller afdelingens virksomhed ikke påbegyndes senest 12 måneder efter registrering eller

4. foreningens eller afdelingens virksomhed ikke udøves i en periode på over 6 måneder.

§ 110 k. Når Finanstilsynet i henhold til §§ 110 f, 110 g, 110 h, 110 i eller 110 j sletter en forening af sit register, skal foreningen ophøre med at bruge betegnelsen professionel forening.

§ 110 l. En professionel forening skal anses for en erhvervsdrivende forening, der skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder med de fornødne tilpasninger. § 11, stk. 2, kapitel 5 og kapitel 6 A i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder finder ikke anvendelse på professionelle foreninger.

Stk. 2. Når en professionel forening er slettet af Finanstilsynets register over professionelle foreninger, skal foreningen anmelde de ændrede forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at foreningen har modtaget meddelelse om, at den er slettet.

Stk. 3. Hvis en tidligere professionel forening ikke omfattes af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovens § 1, stk. 1, og den ikke ophører efter §§ 20 eller 20 a i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, skal dette anmeldes efter stk. 2. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en statsautoriseret eller registreret revisor om, at virksomheden utvivlsomt er solvent. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring er modtaget.

§ 110 m. 10)§ 3, § 9 a, stk. 1, 2, 4-6, § 10, stk. 1, §§ 20-25, § 26, stk. 1, 6, 7 og 8, §§ 28-32, §§ 36-42, kapitel 8 og 9, § 55, § 56, stk. 1 og stk. 2, 1. og 2. pkt., §§ 57-65, § 67, stk. 4, §§ 71-73, § 86 a, stk. 1-3 og 5, §§ 123 a, 123 b og 124-129 og kapitel 19 og 20 finder tilsvarende anvendelse for registrerede professionelle foreninger.

Stk. 2. Den reviderede og godkendte årsrapport, jf. § 55, skal uden ugrundet ophold efter godkendelsen indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor årsrapporten er offentligt tilgængelig efter de af styrelsen fastsatte regler. Årsrapporten skal dog være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning.

Stk. 3. Årsregnskabslovens §§ 150-152 finder tilsvarende anvendelse på professionelle foreninger.

Afsnit XI

Fåmandsforeninger, hedgeforeninger og andre kollektive investeringsordninger