← Bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed

§ Bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed · kapitel 8 af 25

Kapitel 8 – Ledelse og indretning af virksomheden

LBK nr 376 af 22/05/2008

§ 64. Et medlem af bestyrelsen og direktionen i en finansiel virksomhed skal have fyldestgørende erfaring til at udøve hvervet eller stillingen.

Stk. 2. Et medlem af bestyrelsen og direktionen kan ikke bestride hvervet eller stillingen som henholdsvis bestyrelsesmedlem og direktør i en finansiel virksomhed, såfremt

den pågældende pålægges strafansvar for overtrædelse af straffeloven eller den finansielle lovgivning og denne overtrædelse indebærer risiko for, at hvervet eller stillingen ikke varetages på betryggende vis,
den pågældende har anmeldt betalingsstandsning, er under konkurs, har indgivet begæring om gældssanering eller der er indledt forhandlinger om tvangsakkord,
den pågældendes økonomiske situation eller selskaber, den pågældende ejer, eller hvori den pågældende deltager i driften, har påført den finansielle virksomhed tab eller risiko for tab eller
den pågældende har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage hvervet eller stillingen på forsvarlig måde.

Stk. 3. Medlemmer af bestyrelsen og direktionen har pligt til at give Finanstilsynet oplysninger om de i stk. 2 angivne forhold.

Stk. 4. Stk. 1, stk. 2, nr. 1, 2 og 4, og stk. 3 gælder tilsvarende for medlemmer af bestyrelsen og direktionen i en finansiel holdingvirksomhed.

§ 65. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

§ 66. Den tegningsret, som efter aktieselskabslovens § 60, stk. 2, tilkommer medlemmer af bestyrelsen eller direktionen, kan kun udøves af mindst to i forening.

§ 67. Indkaldelse til generalforsamling i en finansiel virksomhed henholdsvis repræsentantskabsmøde i en sparekasse skal være offentligt tilgængelig og i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser. Pressen skal have adgang til generalforsamlingerne henholdsvis repræsentantskabsmøderne i sparekasser.

Stk. 2. Stk. 1 gælder ikke for virksomheder, som er 100 pct. ejet af en finansiel virksomhed eller finansielle virksomheder i samme koncern.

§ 68. Finanstilsynet udøver for finansielle virksomheder de beføjelser, der er tillagt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til aktieselskabslovens § 72, stk. 2.

§ 69. Til varetagelse af bestemte i vedtægterne angivne opgaver, herunder valg af bestyrelse, kan der etableres et repræsentantskab. Repræsentantskabets medlemmer er med hensyn til varetagelsen af deres hverv undergivet samme ansvar som bestyrelsen. Bestemmelsen finder ikke anvendelse på sparekasser.

§ 70. Bestyrelsen for en finansiel virksomhed skal for den finansielle virksomheds væsentligste aktivitetsområder udfærdige skriftlige retningslinjer, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges.

§ 71. En finansiel virksomhed skal have

effektive former for virksomhedsstyring,
en klar organisatorisk struktur med en veldefineret, gennemskuelig og konsekvent ansvarsfordeling,
en god administrativ og regnskabsmæssig praksis,
skriftlige forretningsgange på alle de væsentlige aktivitetsområder,
effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, virksomheden er eller kan blive udsat for,
de ressourcer, der er nødvendige for den rette gennemførelse af dens virksomhed, og anvende disse hensigtsmæssigt,
procedurer med henblik på adskillelse af funktioner i forbindelse med håndtering og forebyggelse af interessekonflikter,
fyldestgørende interne kontrolprocedurer og
betryggende kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området.

Stk. 2. Finanstilsynet udsteder vejledninger om de i stk. 1 nævnte områder.

§ 72. En finansiel virksomhed, der har tilladelse til at drive virksomhed som værdipapirhandler, skal opfylde kravene i § 71, stk. 1, og træffe de nødvendige forholdsregler for at sikre sammenhæng og regelmæssighed i sin virksomhed som værdipapirhandler og anvende ressourcer, systemer og procedurer, der er hensigtsmæssige hertil.

Stk. 2. En finansiel virksomhed, der har tilladelse til at drive virksomhed som værdipapirhandler, skal

have passende regler og procedurer for transaktioner med de i bilag 5 nævnte instrumenter, som omfatter virksomhedens ledelse og ansatte,
kunne påvise interessekonflikter, som kan skade kundernes interesser, både mellem værdipapirhandlerens kunder indbyrdes og mellem kunderne og værdipapirhandleren og begrænse disse interessekonflikter mest muligt, samt, hvor der er risiko for, at kundernes interesse skades, i det konkrete tilfælde informere kunden om interessekonflikternes generelle indhold, inden der indgås aftale med kunden,
sikre kundernes ejendomsret til deres midler og de i bilag 5 nævnte instrumenter,
beskytte kundernes rettigheder og må ikke uden udtrykkeligt samtykke disponere over deres midler og instrumenter og
føre og opbevare fyldestgørende lister over alle udførte tjenesteydelser og transaktioner i mindst 5 år efter, at tjenesteydelsen er udført, henholdsvis transaktionen er gennemført.

Stk. 3. En finansiel virksomhed, der har tilladelse til at drive virksomhed som værdipapirhandler, kan opbevare kunders instrumenter, jf. bilag 5, i samme depot (samledepot), hvis den finansielle virksomhed har informeret den enkelte kunde om retsvirkningerne heraf og kunden har givet samtykke hertil. Finanstilsynet kan i særlige tilfælde give tilladelse til, at kunders og en finansiel virksomheds egne instrumenter opbevares i samme depot. En finansiel virksomhed skal føre et register, hvoraf de enkelte kunders ejerforhold til de registrerede instrumenter klart fremgår. Finanstilsynet kan fratage en finansiel virksomhed, der har tilladelse til at drive virksomhed som værdipapirhandler, retten til at føre et samledepot.

Stk. 4. Stk. 2, nr. 2-4, finder tilsvarende anvendelse på Danmarks Nationalbank og Økonomistyrelsen med de fornødne tilpasninger.

Stk. 5. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om de i stk. 1-3 nævnte forhold.

Stk. 6. I tilfælde af en finansiel virksomheds konkurs, betalingsstandsning eller lign. kan den enkelte kunde på grundlag af det i stk. 3, 3. pkt., anførte register udtage sine instrumenter af et samledepot, hvis der ikke forinden er tvist om kundens ejendomsret.

§ 73. Hvervet som bestyrelsesmedlem i en finansiel virksomhed eller som medlem af repræsentantskabet i andre finansielle virksomheder end sparekasser kan ikke forenes med stillingen som direktør i den pågældende virksomhed. Dog kan bestyrelsen i en direktørs forfald midlertidigt beskikke et af sine medlemmer eller et medlem af repræsentantskabet som direktør. Den pågældende kan i så fald ikke udøve stemmeret i de nævnte organer.

Stk. 2. Hvervet som intern revisionschef og vicerevisionschef kan ikke forenes med hvervet som bestyrelsesmedlem.

§ 74. Bestyrelsesformanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af bestyrelsen, en direktør, en ekstern revisor, den interne revisionschef og den ansvarshavende aktuar i en finansiel virksomhed kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør, en ekstern revisor, den interne revisionschef og den ansvarshavende aktuar har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i den enkelte sag træffer anden bestemmelse. Eksterne revisorer og den interne revisionschef har altid ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller for aflæggelse af årsrapporten.

Stk. 2. Eksterne revisorer, den interne revisionschef og den ansvarshavende aktuar har pligt til at deltage i bestyrelsens behandling af de pågældende sager, såfremt det ønskes af blot ét bestyrelsesmedlem.

Stk. 3. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem, en direktør, en ekstern revisor, den interne revisionschef eller den ansvarshavende aktuar, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

§ 75. Den finansielle virksomhed skal straks meddele Finanstilsynet oplysninger om forhold, der er af afgørende betydning for den finansielle virksomheds fortsatte drift.

Stk. 2. Tilsvarende gælder det enkelte medlem af bestyrelsen, en direktør og den ansvarshavende aktuar i en finansiel virksomhed.

Stk. 3. Hvis et medlem af en finansiel virksomheds bestyrelse eller direktion, den eksterne revision eller den ansvarshavende aktuar må formode, at den finansielle virksomhed ikke opfylder kapitalkravet efter §§ 124-126 eller solvensbehovet efter § 124, stk. 4, § 125, stk. 7, og § 126, stk. 8, skal den pågældende straks meddele dette til Finanstilsynet.

§ 76. En direktør må ikke uden bestyrelsens godkendelse indgå aftale mellem den finansielle virksomhed og sig selv eller aftale mellem den finansielle virksomhed og tredjemand, hvori direktøren har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod den finansielle virksomheds.

§ 77. Personer, der ifølge lov eller vedtægtsbestemmelse er ansat af bestyrelsen i en finansiel virksomhed og ansatte, for hvilke der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og den finansielle virksomheds interesser, må ikke for egen regning eller gennem selskaber, de kontrollerer,

optage lån eller trække på allerede bevilgede kreditter til køb af værdipapirer, når de købte værdipapirer stilles til sikkerhed for lånet eller kreditten,
erhverve, udstede eller handle med afledte finansielle instrumenter, medmindre formålet er risikoafdækning,
erhverve kapitalandele, bortset fra andele i investeringsforeninger, specialforeninger, hedgeforeninger og udenlandske investeringsinstitutter omfattet af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., med henblik på salg af disse tidligere end 6 måneder efter erhvervelsen eller
erhverve positioner i fremmed valuta, bortset fra euro, når positionstagningen sker med henblik på andet end betaling for køb af værdipapirer, varer eller tjenesteydelser eller køb eller drift af fast ejendom eller til brug for rejser.

Stk. 2. Den i stk. 1 nævnte personkreds må ikke erhverve kapitalandele i selskaber, der udøver virksomhed som nævnt i stk. 1, nr. 1-4. Dette gælder dog ikke køb af aktier i pengeinstitutter, forsikringsselskaber, realkreditinstitutter eller fondsmæglerselskaber samt andele i investeringsforeninger, specialforeninger, hedgeforeninger og udenlandske investeringsinstitutter omfattet af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v.

Stk. 3. Bestyrelsen skal tage stilling til, for hvilke ansatte der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og den finansielle virksomheds interesser, og som derfor skal være omfattet af forbuddet. Bestyrelsen skal sikre, at de pågældende er vidende herom. Straffebestemmelsen i § 373, stk. 2, finder anvendelse fra det tidspunkt, hvor den pågældende har modtaget information herom.

Stk. 4. Bestyrelsen skal for personer omfattet af stk. 1 udarbejde retningslinjer for kontrol med overholdelse af forbuddet i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., herunder om indberetning af formuedispositioner.

Stk. 5. Den eksterne revision skal én gang om året gennemgå den finansielle virksomheds retningslinjer efter stk. 4 og i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten oplyse, om retningslinjerne vurderes at være betryggende og have fungeret hensigtsmæssigt, og om virksomhedens kontrolprocedurer har givet anledning til bemærkninger.

Stk. 6. Et kontoførende institut har på anmodning fra bestyrelsen i den finansielle virksomhed pligt til at give den finansielle virksomheds eksterne revision adgang til oplysninger om konti og depoter samt til at udlevere udskrifter derfra for personer omfattet af stk. 1.

Stk. 7. Forbuddet i stk. 1, nr. 2, omfatter ikke finansielle instrumenter, der er afledt af aktier i den finansielle virksomhed eller en virksomhed, der er koncernforbundet hermed, og som den pågældende modtager som led i sin aflønning.

Stk. 8. Forbuddet i stk. 1, nr. 1, omfatter ikke lån til køb af medarbejderaktier samt de i stk. 7 nævnte instrumenter.

Stk. 9. Forbuddet i stk. 1, nr. 3, omfatter ikke aktier, der er erhvervet ved udnyttelse af de i stk. 7 nævnte instrumenter.

Stk. 10. Interne revisions- og vicerevisionschefer må uanset stk. 1-9 ikke have økonomiske interesser i den virksomhed eller koncern, som de er ansat i.

§ 78. Uden bestyrelsens godkendelse, som skal indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol, må en finansiel virksomhed ikke bevilge engagement til eller modtage sikkerhedsstillelse fra

bestyrelsesmedlemmer og direktører i den finansielle virksomhed eller
virksomheder, hvor den i nr. 1 nævnte personkreds er direktør eller bestyrelsesmedlem.

Stk. 2. De i stk. 1 nævnte engagementer skal bevilges i henhold til den finansielle virksomheds sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår. Den finansielle virksomheds eksterne revisor skal i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten afgive erklæring om, hvorvidt kravene i 1. pkt. er opfyldt.

Stk. 3. Direktionen og bestyrelsen skal især overvåge forsvarligheden og forløbet af de i stk. 1 nævnte engagementer.

Stk. 4. Reglerne i stk. 1-3 gælder også engagementer med personer, der er knyttet til direktører ved ægteskab, samliv i mindst 2 år eller slægtskab i ret op- eller nedstigende linje eller som søskende, og med virksomheder, for hvilke sådanne personer er direktører.

Stk. 5. En finansiel virksomhed eller virksomheder inden for samme koncern må ikke bevilge engagement til eller modtage sikkerhedsstillelse fra en ekstern revisor eller den interne revisions- eller vicerevisionschef. Dette gælder ikke lån ydet af et livsforsikringsselskab inden for genkøbsværdien af en af livsforsikringsselskabet udstedt forsikringspolice.

§ 79. Reglerne om koncernrepræsentation i lov om aktieselskaber gælder ikke for medarbejdere i virksomheder, gennem hvilke en finansiel virksomhed midlertidigt driver anden virksomhed i henhold til denne lov.

Generelle regler om ledelsens andre hverv

§ 80. Personer, der ifølge lov eller vedtægtsbestemmelse er ansat af bestyrelsen i en finansiel virksomhed kan ikke uden bestyrelsens tilladelse eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem, funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end den finansielle virksomhed, jf. dog § 199, stk. 9 og 10.

Stk. 2. Andre ansatte i en finansiel virksomhed, for hvilke der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og den finansielle virksomheds interesser, kan ikke uden direktionens tilladelse eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem, funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end den finansielle virksomhed. Bestyrelsen skal orienteres om tilladelser givet af direktionen.

Stk. 3. Bestyrelsen skal tage stilling til, for hvilke ansatte der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og den finansielle virksomheds interesser, og som derfor skal have direktionens tilladelse, jf. stk. 2. Bestyrelsen skal sikre, at de pågældende er vidende herom. Straffebestemmelsen i § 373, stk. 2, finder anvendelse fra det tidspunkt, hvor den pågældende har modtaget information herom.

Stk. 4. Den i stk. 1 og 2 nævnte virksomhed kan kun bestrides, såfremt den finansielle virksomhed eller virksomheder, der indgår i koncern eller administrationsfællesskab med den finansielle virksomhed, ikke har eller indgår engagementer med de i stk. 1 og 2 nævnte erhvervsvirksomheder eller virksomheder, der indgår i koncern med disse virksomheder. Undtaget herfra er engagementer i form af kapitalandele, engagementer med de i stk. 5 og 6 nævnte virksomheder samt engagementer med erhvervsvirksomheder, der indgår i koncern med den finansielle virksomhed eller erhvervsvirksomheder, hvor finansielle virksomheder i fællesskab eller sammen med fonde og foreninger oprettet i henhold til §§ 207, 214 og 215 ejer mere end 4/5 af kapitalandelene.

Stk. 5. Det i stk. 4 anførte engagementsforbud finder ikke anvendelse i forbindelse med deltagelse i bestyrelserne for Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Udviklingsfinansiering A/S, BSU-fonden, LR Realkredit A/S, Bornholms Erhvervsfond, Grønlandsbanken A/S, Kongeriget Danmarks Fiskeribank, regulerede markeder, clearingcentraler, værdipapircentraler, OMX AB, OMX Exchanges Oy, Industrialiseringsfonden for Udviklingslandene (IFU) og Industrialiseringsfonden for Østlandene (IFØ).

Stk. 6. Det i stk. 4 anførte engagementsforbud finder ikke anvendelse i forbindelse med deltagelse i bestyrelsen for en virksomhed, som midlertidigt drives af et pengeinstitut, realkreditinstitut eller forsikringsselskab i medfør af § 25 til sikring eller afvikling af forud indgåede engagementer.

Stk. 7. Samtlige tilladelser givet af bestyrelsen i medfør af stk. 1 skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol.

Stk. 8. Den finansielle virksomhed skal mindst én gang årligt offentliggøre oplysninger om de hverv, som bestyrelsen har godkendt i henhold til stk. 1. Endvidere skal den eksterne revision i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten afgive erklæring om, hvorvidt den finansielle virksomhed har engagement med erhvervsvirksomheder omfattet af stk. 1 og 2.

Stk. 9. Finanstilsynet kan i særlige tilfælde dispensere fra stk. 4.

Særlige regler for sparekasser

§ 81. Repræsentantskabet er sparekassens øverste myndighed.

Stk. 2. Repræsentantskabet skal have mindst 21 medlemmer. Repræsentanterne vælges for en periode på 4 år. Såfremt repræsentantskabet ved afgang bliver mindre end 21 medlemmer, skal suppleringsvalg finde sted.

Stk. 3. Stemmeberettigede ved valg af repræsentanter er sparekassens indskydere og garanter. Hver indskyder kan kun afgive 1 stemme. En garant har 1 stemme for hver 1.000 kr. indbetalt garantikapital, dog højst 20 stemmer. Regler om valgordningen, om stemmeret og om gennemførelse af valg skal fremgå af vedtægterne.

Stk. 4. De indskydere og garanter, der afgiver stemme ved valg til repræsentantskabet, vælger så stor en del af dette, som svarer til forholdet mellem det afgivne antal stemmer og det samlede antal stemmer, der tilkommer sparekassens indskydere og garanter, dog mindst 1/3 af repræsentanterne. De øvrige medlemmer vælges alene af de stemmeberettigede garanter og i sparekasser uden stemmeberettigede garanter af det afgående repræsentantskab. Det bør tilstræbes, at repræsentantskabet sammensættes alsidigt såvel i geografisk som i erhvervsmæssig henseende.

Stk. 5. Såfremt enhver indskyder i sparekassen har ret til at indtræde som garant og antallet af stemmer, der kan afgives af garanter, er mindst 1.000, kan det, uanset bestemmelserne i stk. 3 og 4, i sparekassens vedtægter fastsættes, at repræsentantskabet alene vælges af garanterne. En garant har 1 stemme for hver 1.000 kr. indbetalt garantikapital, dog højst 20 stemmer.

§ 82. Bestyrelsesmedlemmer vælges af repræsentantskabet for højst 4 år ad gangen.

§ 83. En sparekasses vedtægter skal indeholde bestemmelser om

sparekassens navn og eventuelle binavne,
den kommune her i landet, hvor sparekassen skal have hjemsted (hovedkontor),
garantikapitalens størrelse og forrentning,
garanter og de forpligtelser, der påhviler disse,
repræsentantskab, bestyrelse, direktion og revision,
indkaldelse til repræsentantskabsmøder og valg til repræsentantskab, jf. § 81, stk. 3,
tid og sted for det ordinære repræsentantskabsmøde,
hvilke anliggender der skal behandles på ordinært repræsentantskabsmøde,
regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,
ændring af vedtægter og
frivilligt ophør af virksomheden.

§ 84. Aktieselskabslovens § 49, stk. 1, stk. 2, 3. og 4. pkt., stk. 3-5, stk. 7, 1. pkt., og stk. 8, §§ 50-53, § 54, stk. 1, 1.-3. pkt., og stk. 2-4, §§ 55, 55 a, 57 og 58, § 60, stk. 1 og 2, §§ 61-64, 68-69 a og 70-72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 4 og 6, §§ 74-77, 80 og 81, § 177 samt § 178, stk. 1, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på sparekasser.

Stk. 2. Mortifikation af garantbeviser uden dom kan ske efter reglerne i aktieselskabslovens § 24, stk. 3, med samme varsel som ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer.

Særlige regler for andelskasser

§ 85. Generalforsamlingen er andelskassens øverste myndighed og udgøres af andelskassens andelshavere.

Stk. 2. Enhver andelshaver har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet dér. Hver andelshaver har 1 stemme.

§ 86. Bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen.

§ 87. En andelskasses vedtægter skal indeholde bestemmelser om

andelskassens navn og eventuelle binavne,
den kommune her i landet, hvor andelskassen skal have hjemsted (hovedkontor),
andelskapitalens størrelse og de enkelte andelshaveres andel i andelskassens egenkapital,
betingelserne for medlemskab, herunder om retten til optagelse og adgangen til udtræden,
de forpligtelser, der påhviler andelshaverne,
generalforsamling, bestyrelse, direktion og revision,
indkaldelse til generalforsamling,
tid og sted for den ordinære generalforsamling,
hvilke anliggender der skal behandles på den ordinære generalforsamling
regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,
vedtagelse af forslag på generalforsamlingen, herunder ændringer af vedtægter,
frivilligt ophør af virksomheden og
bestemmelser om indløsning af andelskapitalen.

Stk. 2. Såfremt en andelskasse er medlem af en sammenslutning som omhandlet i §§ 89-96, skal dette fremgå af vedtægterne.

§ 88. Aktieselskabslovens § 49, stk. 1, stk. 2, 3. og 4. pkt., stk. 3-5, stk. 7, 1. pkt., og stk. 8, §§ 50-53, § 54, stk. 1, 1.-3. pkt., og stk. 2-4, §§ 55, 55 a, 57 og 58, § 60, stk. 1 og 2, §§ 61-64, 66, 68-69 a og 70-72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 4 og 6, §§ 74-77, 80 og 81, § 177 samt § 178, stk. 1, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på andelskasser.

Stk. 2. Mortifikation af andelsbeviser uden dom kan ske efter reglerne i aktieselskabslovens § 24, stk. 3, med samme varsel som ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer.

Særlige regler for sammenslutninger af andelskasser

§ 89. Generalforsamlingen er i sammenslutninger af andelskasser den øverste myndighed. De enkelte andelskassers stemmeret udøves på generalforsamlingen gennem delegerede, der er udpeget af de enkelte andelskassers generalforsamling.

Stk. 2. Enhver andelshaver i en tilsluttet andelskasse har ret til at møde på sammenslutningens generalforsamling og tage ordet dér.

§ 90. Bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen eller, hvis sammenslutningens vedtægter bestemmer det, af repræsentantskabet.

Stk. 2. Bestyrelsen for sammenslutningen skal godkende de tilsluttede andelskassers vedtægter og skal påse, at disse ikke strider mod denne lov eller mod sammenslutningens vedtægter. Bestyrelsen kan, hvis det kræves af tilsynet, foretage ændringer i de tilsluttede andelskassers vedtægter.

§ 91. Sammenslutningens vedtægter skal indeholde bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 87, stk. 1, nr. 1, 2 og 6-13, samt bestemmelser om,

at sammenslutningen og dens medlemmer udgør en enhed,
at sammenslutningen og dens medlemmer hæfter solidarisk for de forpligtelser, der påhviler sammenslutningen og dennes medlemmer,
hvorledes sammenslutningens eventuelle underskud skal fordeles mellem de tilsluttede andelskasser indbyrdes,
de tilsluttede andelskassers andel i sammenslutningens overskud og egenkapital og
regler om medlemskab, udtræden og udelukkelse af sammenslutningen.

§ 92. Tilsluttede andelskasser skal i deres navn angive medlemskab af sammenslutningen.

§ 93. Sammenslutningens ledelse er beføjet til at udstede forskrifter til medlemmerne for derigennem at sikre, at sammenslutningen og dens medlemmer kan opfylde lovens og vedtægternes krav.

§ 94. En tilsluttet andelskasses bestyrelse og direktion skal give sammenslutningens interne såvel som eksterne revisorer adgang til at foretage de undersøgelser, som revisorerne finder nødvendige, og skal sørge for, at de får de oplysninger og den bistand, som revisorerne anser for nødvendige for udførelse af deres hverv.

§ 95. Udtræden eller udelukkelse fra en sammenslutning kræver tilladelse fra Finanstilsynet og kan kun ske med mindst 6 måneders varsel til udgangen af et regnskabsår. Tilladelse kan tidligst meddeles, når regnskabet for dette regnskabsår er godkendt, men har virkning fra udgangen af det nævnte regnskabsår.

§ 96. Aktieselskabslovens § 49, stk. 1, stk. 2, 3. og 4. pkt., stk. 3-6, stk. 7, 1. pkt., og stk. 8, §§ 50-53, § 54, stk. 1, 1.-3. pkt., og stk. 2-4, §§ 55, 55 a, 57 og 58, § 60, stk. 1 og 2, §§ 61-64, 66, 68-69 a og 70-72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 4 og 6, §§ 74-77, 80 og 81, § 177 samt § 178, stk. 1, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på en sammenslutning af andelskasser.

Særlige regler for fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber

§ 97. (Ophævet)

Særlige regler for investeringsforvaltningsselskaber

§ 98. Flertallet af bestyrelsens medlemmer i et investeringsforvaltningsselskab må hverken være medlemmer af bestyrelsen for et depotselskab eller et andet selskab, som en forening eller andre investeringsordninger, som administreres af det pågældende investeringsforvaltningsselskab, har indgået væsentlige aftaler med, eller være ansat i depotselskabet eller i et andet selskab, som en forening eller andre investeringsordninger, som administreres af det pågældende investeringsforvaltningsselskab, har indgået væsentlige aftaler med, eller være medlem af bestyrelsen for eller ansat i andre selskaber, som er koncernforbundne med disse selskaber.

§ 99. Et investeringsforvaltningsselskabs bestyrelse eller direktion kan kun give tilladelse i henhold til § 80, stk. 1 og 2, til, at en person kan være bestyrelsesmedlem i eller deltage i ledelsen eller driften af en investeringsforening, en specialforening, en professionel forening eller en fåmandsforening, såfremt den pågældende forening ikke administreres af investeringsforvaltningsselskabet, og såfremt der ikke er personsammenfald for flertallet af medlemmerne i bestyrelsen for den pågældende forening og investeringsforvaltningsselskabets bestyrelse. Den pågældende må ikke varetage hvervet som bestyrelsesformand.

Stk. 2. Et investeringsforvaltningsselskabs bestyrelse eller direktion kan ikke give tilladelse i henhold til § 80, stk. 1 og 2, til, at direktører og andre ledende medarbejdere kan være bestyrelsesmedlemmer i eller deltage i ledelsen eller driften af depotselskabet eller et andet selskab, som en af de foreninger eller investeringsordninger, som investeringsforvaltningsselskabet administrerer, har indgået væsentlige aftaler med, eller i et selskab, der er koncernforbundet med disse selskaber.

§ 100. Et investeringsforvaltningsselskab skal være i besiddelse af en tilstrækkelig kvalificeret bemanding og den fornødne faglige ekspertise til at varetage administrationen af den type foreninger, der administreres af investeringsforvaltningsselskabet, og til at træffe investeringsbeslutninger vedrørende disses midler.

§ 101. Investeringsforvaltningsselskaber skal ved administration af investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger handle uafhængigt og udelukkende i foreningens interesse.

Stk. 2. Investeringsforvaltningsselskaber skal i den daglige ledelse varetage interesserne for den eller de foreninger, de administrerer, bedst muligt.

Stk. 3. Investeringsforvaltningsselskaber skal undgå interessekonflikter mellem sig selv og foreningerne, mellem selskaber, som det er i koncern med, og foreningerne og mellem foreningerne indbyrdes. Når sådanne interessekonflikter ikke kan undgås, skal forvaltningsselskabet oplyse de enkelte berørte foreningers bestyrelse herom.

Stk. 4. Når et investeringsforvaltningsselskab tillige har tilladelse til at udføre skønsmæssig porteføljepleje, skal det opretholde en klar adskillelse mellem denne porteføljepleje og administration af foreninger. Investeringsforvaltningsselskabet er i forhold, der vedrører administration af foreninger, underlagt den enkelte forenings bestyrelses instruktionsbeføjelse.

Stk. 5. Finanstilsynet kan fastsætte regler om, hvorledes investeringsforvaltningsselskaber skal undgå interessekonflikter.

Investeringsforvaltningsselskabers adgang til at delegere opgaver

§ 102. Hvis et investeringsforvaltningsselskab delegerer visse opgaver, som det som led i administrationen af foreningen påhviler investeringsforvaltningsselskabet at udføre, til tredjemand, skal det ske på grundlag af en beslutning herom truffet af foreningens bestyrelse.

Stk. 2. Der kan ikke træffes beslutning om, at investeringsforvaltningsselskabet kan uddelegere beslutninger om investering af foreningers midler eller andre kerneopgaver. Finanstilsynet fastsætter nærmere bestemmelser om, hvilke opgaver der er kerneopgaver.

Stk. 3. Investeringsforvaltningsselskabets og depotselskabets forpligtelser berøres ikke af, at investeringsforvaltningsselskabet har delegeret opgaver til tredjemand.

§ 103. Et investeringsforvaltningsselskab skal sikre sig, at de virksomheder, som investeringsforvaltningsselskabet delegerer opgaver til, er kvalificeret til og i stand til at varetage de pågældende opgaver. I de tilfælde, hvor delegationen vedrører investeringsforvaltningen, må der kun delegeres til virksomheder, som har tilladelse til eller er registrerede med henblik på forvaltning af aktiver, og som er underlagt tilsyn.

Stk. 2. Delegation af opgaver må ikke hindre et effektivt tilsyn med investeringsforvaltningsselskabet og må navnlig ikke forhindre investeringsforvaltningsselskabet i at virke eller foreningen i at blive forvaltet i medlemmernes interesse.

§ 104. Ved delegation af opgaver skal et investeringsforvaltningsselskab sikre sig, at der gælder foranstaltninger, der skal give de personer, der leder investeringsforvaltningsselskabets virksomhed, mulighed for på et hvilket som helst tidspunkt reelt at overvåge de aktiviteter, der udøves af den virksomhed, som opgaven er uddelegeret til.

Stk. 2. Aftalen om delegation må ikke hindre investeringsforvaltningsselskabet i på et hvilket som helst tidspunkt at give yderligere instrukser til den virksomhed, som opgaven er uddelegeret til, og at opsige aftalen med øjeblikkelig virkning, hvis det er i den administrerede forenings interesse.

§ 105. Investeringsforvaltningsselskabet skal senest samtidig med indgåelsen af en aftale om delegation underrette Finanstilsynet om aftalens indhold og betingelser.

Særlige regler for depotselskaber for investeringsforeninger, specialforeninger, fåmandsforeninger og hedgeforeninger

§ 106. Et depotselskab skal forvalte og opbevare en forenings værdipapirer, likvide midler og andre aktiver særskilt.

Stk. 2. Depotselskabet skal påse, at

en forenings udstedelse og indløsning af medlemmernes andele foretages i overensstemmelse med reglerne i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. og vedtægterne,
værdipapirer og afledte finansielle instrumenter, der sælges for foreningens regning, kun udleveres mod, at salgssummen (modydelsen) indbetales til depotselskabet,
betaling for værdipapirer og afledte finansielle instrumenter, der købes for foreningens regning, kun finder sted mod levering af disse til depotselskabet,
aktiver tilhørende foreningen, som er stillet til sikkerhed for foreningens forpligtelser, tilbageleveres til depotselskabet, når den sikrede fordring er indfriet,
udbetaling af udbytte eller henlæggelse af overskud til forøgelse af formuen foregår i overensstemmelse med foreningens vedtægters regler herom,
værdiansættelsen af en forenings beholdning af pantebreve sker i overensstemmelse med reglerne herom,
en forenings køb og salg af værdipapirer og afledte finansielle instrumenter sker i overensstemmelse med § 46 i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. og
køb og salg af andre værdier, herunder pantebreve, foretages til priser, der ikke er mindre fordelagtige end dagsværdien.

§ 107. Depotselskabet er over for foreningen ansvarligt for enhver skade, foreningen måtte lide som følge af manglende eller mangelfuld opfyldelse af selskabets forpligtelser. Depotselskabet er ansvarligt, selv om depotselskabet overlader opbevaring af foreningens formue eller en del heraf til en anden depotfører. Depotselskabet kan ikke ved aftale fraskrive sig dette ansvar.

Særlige regler for forsikringsselskaber

§ 108. Direktionen skal drage omsorg for, at et forsikringsselskab råder over tilstrækkelig sagkundskab til beregning af forsikringsmæssige hensættelser.

Stk. 2. Har forsikringsselskabet tilladelse til at drive livsforsikringsvirksomhed, skal bestyrelsen ansætte en ansvarshavende aktuar, der skal varetage de nødvendige forsikringstekniske funktioner, herunder beregninger og undersøgelser. Stillingen som aktuar kan ikke forenes med stillingen som medlem af direktionen eller bestyrelsen i forsikringsselskabet.

Stk. 3. Når en ansvarshavende aktuar afskediges eller fratræder, skal bestyrelsen og aktuaren senest 1 måned efter fratrædelsen sende hver sin redegørelse til Finanstilsynet om baggrunden herfor.

Stk. 4. Den ansvarshavende aktuar skal påse, at selskabet overholder sit tekniske grundlag m.v. Aktuaren skal i denne forbindelse gennemgå det aktuarmæssige indhold i selskabets aktiviteter og materiale og påse, at det tekniske grundlag m.v., jf. § 20, til enhver tid er i overensstemmelse med de i § 21, stk. 1-5, nævnte krav.

Stk. 5. Den ansvarshavende aktuar skal omgående indberette enhver tilsidesættelse af de i stk. 4 nævnte forhold til Finanstilsynet. Aktuaren har ret til af direktionen at forlange alle oplysninger, som er nødvendige for udøvelsen af hvervet. Finanstilsynet kan kræve de oplysninger af aktuaren, som er nødvendige til bedømmelse af selskabets økonomiske stilling.

Stk. 6. Den ansvarshavende aktuar skal årligt indsende en beretning til Finanstilsynet.

Stk. 7. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere bestemmelser om de i stk. 2-6 nævnte forhold, herunder om de krav, en person skal opfylde for at kunne blive ansat som ansvarshavende aktuar.

§ 109. §§ 73 og 74 finder tilsvarende anvendelse på forsikringsselskabets repræsentantskab.

§ 110. Aktieselskabslovens § 48 a finder ikke anvendelse på et forsikringsselskabs anskaffelse af egne aktier.

Særlige regler for gensidige forsikringsselskaber

§ 111. Medlemmers og garanters ret til at træffe beslutning i et gensidigt forsikringsselskab udøves på generalforsamlingen. Ethvert medlem skal have mindst 1 stemme.

Stk. 2. I vedtægterne kan det uanset stk. 1 bestemmes, at generalforsamlingen består af delegerede valgt af medlemmerne og garanterne eller stedfortrædere for disse.

§ 112. Gensidige forsikringsselskabers vedtægter skal ud over det i aktieselskabslovens § 4 anførte indeholde bestemmelser om

medlemmers og garanters ansvar for selskabets forpligtelser samt om medlemmers og garanters indbyrdes hæftelse, jf. § 284, stk. 2,
hvorvidt selskabet skal kunne overtage genforsikring uden gensidigt ansvar, og
hvorvidt garantikapitalen skal forrentes, og i givet fald efter hvilke regler.

§ 113. Beslutning om ændring af vedtægterne træffes på generalforsamlingen, jf. dog §§ 23 og 114, jf. aktieselskabslovens § 38. Beslutningen er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer. Beslutningen skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde.

Stk. 2. Væsentlige ændringer i et selskabs formål kan, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, kun vedtages, når der opnås tilslutning hertil fra tre fjerdedele af garanterne og tre fjerdedele af medlemmerne eller, hvis generalforsamlingen består af delegerede, da fra tre fjerdedele af disse. Meddelelse til garanterne om sådanne ændringer skal gives senest 8 dage efter beslutningen på generalforsamlingen. Garanter, der modsætter sig sådanne ændringer, kan, når de senest 1 måned efter generalforsamlingen fremsætter begæring derom, forlange, at de andre garanter skal overtage deres garantiandele.

§ 114. Aktieselskabslovens §§ 49-55 a, § 56, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 5, §§ 57 og 58, § 60, stk. 1-3, §§ 61-64, 68-70 og 72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4 og 5. pkt., og stk. 3, samt §§ 75-77 finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på gensidige forsikringsselskaber.

Stk. 2. I de i stk. 1 nævnte bestemmelser finder bestemmelser vedrørende aktionærer anvendelse på garanter og bestemmelser om aktiekapital og aktier anvendelse på garantikapital og garantiandele med fornødne lempelser.

Stk. 3. Aktieselskabslovens § 65, stk. 2, § 66, § 71, § 73, stk. 7, § 74, § 75, stk. 1 og 3, § 76, stk. 2, § 80 samt § 81 finder ligeledes med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på gensidige forsikringsselskaber.

Stk. 4. I de i stk. 3 nævnte bestemmelser finder bestemmelser vedrørende aktionærer anvendelse på alle de stemmeberettigede ved det gensidige forsikringsselskabs generalforsamling.

Stk. 5. Aktieselskabslovens §§ 112 og 113 om udbetaling til aktionærer finder tilsvarende anvendelse på rente til garanter og udbetaling til medlemmer i gensidige forsikringsselskaber.

Særlige regler for tværgående pensionskasser

§ 115. Medmindre økonomi- og erhvervsministeren under hensyn til pensionskassens forhold tillader en anden sammensætning af bestyrelsen, skal denne bestå af en formand og et lige antal bestyrelsesmedlemmer, hvoraf mindst halvdelen skal vælges af og blandt medlemmerne i pensionskassen.

Stk. 2. I vedtægterne kan det fastsættes, at valg af bestyrelsen og ændring af vedtægterne foretages af pensionskassens medlemmer ved urafstemning.

§ 116. Bestemmelserne for gensidige selskaber i §§ 23 og 114 finder tilsvarende anvendelse for tværgående pensionskasser, jf. dog stk. 2 og § 284, stk. 2 og 3.

Stk. 2. Aktieselskabslovens § 49, stk. 6, finder ikke anvendelse for tværgående pensionskasser.