Kapitel 10 – Misbrug af intern viden, kursmanipulation og foranstaltninger til modvirkning af markedsmisbrug

§ 34. Reglerne i dette kapitel omfatter misbrug af intern viden og kursmanipulation samt foranstaltninger til modvirkning af markedsmisbrug vedrørende

1. værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder for værdipapirer samt værdipapirer, for hvilke der er indgivet en anmodning om optagelse til notering eller handel på sådanne markeder, og

2. værdipapirer, der ikke selv er omfattet af nr. 1, men som er knyttet til et eller flere værdipapirer som nævnt i nr. 1, samt andele omfattet af § 2, stk. 1, nr. 3.

Stk. 2. Ved intern viden forstås specifikke oplysninger, som ikke er offentliggjort, om udstedere af værdipapirer, værdipapirer eller markedsforhold vedrørende disse, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer, hvis oplysningerne blev offentliggjort. En oplysning anses for offentliggjort, når der er sket en for markedet generel og relevant videreformidling af denne.

Stk. 3. I stk. 2 forstås ved:

1. Specifikke oplysninger: oplysninger, der

a) vedrører forhold, der foreligger eller med rimelighed kan forventes at komme til at foreligge, eller en begivenhed, der er indtrådt eller med rimelighed kan forventes at indtræde, og

b) er tilstrækkelig præcise til, at der kan drages en konklusion med hensyn til de pågældende begivenheders eller forholds forventede indvirkning på kursdannelsen på de pågældende værdipapirer.

2. Oplysninger, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer: Oplysninger, som en fornuftig investor må antages at ville benytte som en del af grundlaget for sine investeringsbeslutninger.

Stk. 4. For værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte omfatter intern viden også oplysninger, som meddeles af en kunde og vedrører dennes endnu ikke udførte ordrer, forudsat at oplysningerne i øvrigt opfylder kravene i stk. 2 og 3.

Stk. 5. Ved handel med råvareinstrumenter udgør intern viden oplysninger, som ikke er blevet offentliggjort, men som direkte eller indirekte vedrører et eller flere af sådanne instrumenter, og som brugere af markeder, hvor sådanne instrumenter handles, forventer at modtage i overensstemmelse med accepteret markedspraksis for disse markeder. Brugere af markeder for råvareinstrumenter forventer at modtage oplysninger, som

1. normalt stilles til rådighed for brugere af det pågældende marked eller

2. skal offentliggøres i henhold til lov, bekendtgørelse, et regelsæt for det pågældende marked for handel med råvareinstrumenter, en kontrakt eller en sædvane på det pågældende marked for handel med råvareinstrumenter eller det underliggende marked for handel med råvarer.

§ 35. Køb, salg og tilskyndelse til køb eller salg af et værdipapir må ikke foretages af nogen, der har intern viden, som kan være af betydning for handelen.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på

1. køb af værdipapirer, der sker som et nødvendigt led i gennemførelsen af et fremsat offentligt købstilbud med det formål at få kontrol over et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder for værdipapirer, såfremt den interne viden er erhvervet i forbindelse med en undersøgelse af selskabet, der er foretaget med henblik på fremsættelsen af købstilbuddet, og

2. køb og salg af værdipapirer, der gennemføres for at opfylde en forpligtelse, forudsat at denne forpligtelse er forfalden på tidspunktet for handelens gennemførelse og at forpligtelsen er baseret på en aftale, der er indgået, før den pågældende person kom i besiddelse af intern viden.

Stk. 3. Uanset bestemmelsen i stk. 1 kan værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte loyalt udføre en kundes ordre. Endvidere kan sådanne personer foretage sædvanlig handel, såfremt handelen sker som et normalt led i værdipapirhandlerens funktion som market-maker i det pågældende værdipapir.

Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på transaktioner, der udføres af en suveræn stat, en sådan stats centralbank, Det Europæiske System af Centralbanker eller den, der agerer på disses vegne, når transaktionerne sker som led i vedkommendes pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik.

Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på handel med egne aktier i tilbagekøbsprogrammer eller med værdipapirer som led i stabilisering af kursen på et værdipapir, forudsat at sådanne transaktioner gennemføres i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter.

§ 36. Den, der er i besiddelse af intern viden, må ikke videregive denne viden til andre, medmindre videregivelsen er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion.

§ 37. En udsteder af værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads, og dennes moderselskab skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte værdipapirer, jf. første led, og dertil knyttede finansielle instrumenter. Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. Er de i 1. og 2. pkt. nævnte virksomheder organiseret som interessentskaber, kommanditselskaber eller lignende, skal de interne regler tillige omfatte ejerne.

Stk. 2. En udsteder af værdipapirer som nævnt i § 34, stk. 1, nr. 1, skal udarbejde interne regler med det formål at hindre, at intern viden er tilgængelig for andre end dem, der har behov herfor. Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden.

Stk. 3. Interne regler udarbejdet af en udsteder i henhold til stk. 2, 1. pkt., skal som et minimum indeholde bestemmelser, hvorigennem det effektivt sikres, at

1. andre personer end de, der skal have adgang dertil som led i udøvelsen af deres funktioner hos udstederen, ikke får adgang til intern viden,

2. personer, der har adgang til intern viden, er bekendt med de deraf følgende retlige og tilsynsmæssige forpligtelser og er klar over, hvilke sanktioner de kan blive pålagt ved misbrug eller uberettiget videregivelse af en sådan viden, og

3. at offentliggørelse af intern viden finder sted straks, såfremt det af udstederen konstateres, at der er sket videregivelse, jf. dog § 27, stk.2, 3. pkt.

Stk. 4. En udsteder af værdipapirer som nævnt i § 34, stk. 1, nr. 1, skal udarbejde og løbende ajourføre en fortegnelse over de personer, der arbejder for dem, og som har adgang til intern viden. Tilsvarende fortegnelser skal udarbejdes af fysiske og juridiske personer, der agerer på vegne af en udsteder som nævnt i 1. pkt. eller for en sådan udsteders regning. De af fortegnelserne omfattede personer skal straks orienteres herom. 1.-3. pkt. finder ikke anvendelse på en suveræn stat, en sådan stats centralbank, Det Europæiske System af Centralbanker eller den, der agerer på disses vegne, når udstedelsen af værdipapirer sker som et led i vedkommendes pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik.

Stk. 5. Interne regler udstedt efter stk. 1 og 2 samt fortegnelser udarbejdet efter stk. 4 skal på forlangende udleveres til den enkelte fondsbørs eller autoriserede markedsplads og Finanstilsynet.

Stk. 6. Værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte, der gennemfører transaktioner med værdipapirer som nævnt i § 34, stk. 1, skal uden ugrundet ophold underrette Finanstilsynet, såfremt det med rimelighed kan antages, at en gennemført transaktion udgør en overtrædelse af § 35, stk. 1, eller § 39, stk. 1. Dette gælder dog kun, såfremt transaktionen er gennemført som led i en loyal udførelse af en kundes ordre, jf. § 35, stk. 3, og § 39, stk. 2. Underretning som nævnt i 1. pkt., som en værdipapirhandler eller dennes ansatte foretager med rimelig grund, anses ikke som et brud på regler om tavshedspligt, hvad enten disse regler følger af lov, bekendtgørelse eller en kontrakt.

Stk. 7. Værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte, der har foretaget underretning til Finanstilsynet i henhold til stk. 6, er forpligtet til at hemmeligholde, at der er givet sådan underretning. Opfyldelsen af pligten til hemmeligholdelse som nævnt i 1. pkt. påfører ikke den pågældende værdipapirhandler eller dennes ansatte nogen form for ansvar.

Stk. 8. Medvirker en værdipapirhandler ved handel med værdipapirer, skal den, der køber eller sælger værdipapirerne, identificere sig over for værdipapirhandleren. Identifikationen skal omfatte navn, adresse og cpr- eller cvr-nummer eller anden lignende identifikation, hvis den pågældende ikke har et cpr- eller cvr-nummer. Sker handelen på vegne af tredjemand, skal dette tillige oplyses.

Stk. 9. Værdipapirhandleren skal registrere de i stk. 8 nævnte oplysninger og opbevare oplysningerne i 5 år.

Stk. 10. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om udarbejdelse og ajourføring af fortegnelser efter stk. 4 samt om indholdet og omfanget af underretningspligten efter stk. 6, 1. pkt.

§ 38. Ved kursmanipulation forstås handlinger omfattet af nr. 1-4, der er egnet til at påvirke kursen på værdipapirer omfattet af § 34, stk. 1, i en retning, der afviger fra disses værdi i markedet, ved

1. udbredelse af oplysninger gennem medierne eller ved andre metoder, der er egnet til at give urigtige eller vildledende signaler om udbuddet af, efterspørgslen efter eller kursen på værdipapirer,

2. transaktioner eller handelsordrer, der er egnet til at give urigtige eller vildledende signaler om udbuddet af, efterspørgslen efter eller kursen på værdipapirer,

3. transaktioner eller handelsordrer, hvorved der benyttes fiktive indretninger eller andre former for bedrag eller påfund, eller

4. transaktioner eller handelsordrer, hvorved en person eller flere personer i fællesskab sikrer, at kursen på et eller flere værdipapirer ligger på et unormalt eller kunstigt niveau.

Stk. 2. Kursmanipulation efter stk. 1 kan eksempelvis bestå i

1. udsendelse af en meningstilkendegivelse gennem medierne om et værdipapir eller en udsteder af et værdipapir efter på forhånd at have erhvervet sig mængder af det pågældende værdipapir, såfremt der senere drages fordel af den måde, hvorpå de tilkendegivne holdninger påvirker kursen på værdipapiret, forudsat at interessekonflikten ikke senest samtidig med udsendelsen af meningstilkendegivelsen angives over for offentligheden på en korrekt og effektiv måde,

2. køb eller salg af værdipapirer ved markedets lukketid med den virkning, at personer, der handler på grundlag af slutkurserne, vildledes, eller

3. adfærd, hvorved en person eller flere personer i fællesskab opnår en dominerende stilling over udbuddet af eller efterspørgslen efter et værdipapir med den virkning, at købs og salgspriser på værdipapiret direkte eller indirekte fastsættes på et unormalt eller kunstigt niveau, eller at der anvendes andre urimelige vilkår for transaktionen.

Stk. 3. Ved anvendelsen af bestemmelsen i stk. 1, nr. 1, i forhold til redaktører og redaktionelle medarbejdere, der som led i deres erhvervsmæssige aktivitet udbreder oplysninger, skal der tages hensyn til de regler, der gælder for sådanne personers erhverv. 1. pkt. finder ikke anvendelse, hvis den pågældende redaktør eller redaktionelle medarbejder direkte eller indirekte drager fordel eller får udbytte af udbredelsen af oplysningerne.

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1, nr. 2 og 4, finder ikke anvendelse, såfremt den, der har indgået transaktionen eller har afgivet handelsordren, godtgør, at transaktionen eller handelsordren var i overensstemmelse med accepteret markedspraksis, og at begrundelsen for at indgå en sådan transaktion eller afgive en sådan ordre var legitim. Finanstilsynet træffer beslutning om accept af markedspraksis.

Stk. 5. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om transaktioner, handelsordrer og udbredelse af oplysninger, der kan anses for kursmanipulation i henhold til bestemmelserne i stk. 1, nr. 1-4. Finanstilsynet fastsætter endvidere nærmere regler for, under hvilke omstændigheder en transaktion eller handelsordre kan anses for at være i overensstemmelse med accepteret markedspraksis i henhold til bestemmelsen i stk. 4.

§ 39. Kursmanipulation eller forsøg herpå må ikke finde sted.

Stk. 2. Uanset bestemmelsen i stk. 1 kan værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte loyalt udføre en kundes ordre.

Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på transaktioner, der udføres af en suveræn stat, en sådan stats centralbank, Det Europæiske System af Centralbanker eller den, der agerer på disses vegne, når transaktionerne sker som led i vedkommendes pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik.

Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på handel med egne aktier i tilbagekøbsprogrammer eller med værdipapirer som led i stabilisering af kursen på et værdipapir, forudsat at sådanne transaktioner gennemføres i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter.

§ 39 a. § 34, stk. 2-5, § 35, stk. 1-4, § 36, § 37, stk. 6-10, § 38 og § 39, stk. 1-3, finder tilsvarende anvendelse på handel med værdipapirer optaget til handel på en alternativ markedsplads. Herudover finder Kommissionens Forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter, jf. § 35, stk. 5, og § 39, stk. 4, tilsvarende anvendelse på handel med værdipapirer optaget til handel på en alternativ markedsplads.

Kapitel 11 (Ophævet).

Kapitel 11 a (Ophævet).

Kapitel 11 b

Drift af en multilateral handelsfacilitet

§ 40. Et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet, skal

1. have regler, der sikrer en redelig og korrekt handel og indeholder objektive kriterier for effektiv udførelse af ordrer,

2. have regler, der fastlægger kriterier til bestemmelse af, hvilke værdipapirer der kan handles via handelsfacilitetens systemer,

3. sikre sig, at brugerne har adgang til tilstrækkelige offentligt tilgængelige oplysninger til at kunne foretage en investeringsbedømmelse,

4. have regler, der fastlægger objektive kriterier, som opfylder kravene i § 42 a, for adgang til handelsfaciliteten,

5. informere brugerne af handelsfaciliteten om deres respektive ansvar for afvikling af transaktioner, der gennemføres i handelsfacilitetens systemer, og sikre en effektiv afvikling af disse transaktioner,

6. overvåge, at brugerne af handelsfaciliteten overholder reglerne for handelsfaciliteten, og

7. registrere de transaktioner, der gennemføres af handelsfacilitetens brugere under anvendelse af handelsfacilitetens systemer med henblik på at kunne påvise overtrædelser af handelsfacilitetens regler, handelsvilkår i strid med reglerne for handelsfaciliteten eller adfærd, der kan indebære overtrædelse af kapitel 10.

§ 41. Et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet, skal offentliggøre de aktuelle priser og markedsdybden ved disse priser på aktier, der handles i handelsfacilitetens systemer, hvis aktierne samtidig er optaget til handel på et reguleret marked. Disse oplysninger skal inden for handelsfacilitetens normale åbningstid løbende gøres tilgængelige for offentligheden på rimelige forretningsmæssige vilkår.

Stk. 2. Finanstilsynet kan fritage et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet, for forpligtelsen i stk. 1 på baggrund af markedsmodel, ordretype eller ordrestørrelse.

Stk. 3. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om pligten til offentliggørelse efter stk. 1 og om fritagelse efter stk. 2.

§ 42. Et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet, skal offentliggøre pris, mængde og tidspunkt for transaktioner, der er gennemført i handelsfacilitetens systemer, med aktier, hvis aktierne samtidig er optaget til handel på et reguleret marked. Disse oplysninger skal gøres tilgængelige for offentligheden på rimelige forretningsmæssige vilkår og så tæt på realtid som muligt, medmindre oplysningerne om transaktionerne offentliggøres via et reguleret markeds systemer.

Stk. 2. Et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet, kan fastsætte regler om udsættelse af offentliggørelse på baggrund af transaktionernes størrelse eller type. Reglerne skal godkendes af Finanstilsynet. Selskabet, der driver den multilaterale handelsfacilitet, skal offentliggøre de godkendte regler.

Stk. 3. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om pligt til at offentliggøre pris, mængde og tidspunkt for transaktioner, der er gennemført via en multilateral handelsfacilitets systemer med andre værdipapirer end aktier.

Stk. 4. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om pligten til offentliggørelse efter stk. 1 og om muligheden for udsættelse af offentliggørelse efter stk. 2, herunder om betingelserne herfor.

§ 42 a. Et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet, må alene give adgang til handelsfaciliteten til følgende fysiske eller juridiske personer:

1. Værdipapirhandlere, jf. § 4.

2. Værdipapirhandlere som nævnt i § 4, stk. 1, nr. 3 og 4, som ikke udøver virksomhed gennem en filial eller yder tjenesteydelser her i landet, jf. §§ 30 og 31 i lov om finansiel virksomhed.

3. Andre fysiske eller juridiske personer, hvis personerne

a) er egnede og hæderlige,

b) har tilstrækkelig handelsevne og kompetence,

c) i fornødent omfang har passende administrative procedurer og

d) har tilstrækkelige ressourcer til at varetage de funktioner, der følger af deltagelsen i handelen i den multilaterale handelsfacilitet, og som skal sikre en passende afvikling af transaktioner.

§ 42 b. Et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet, må ikke uden Finanstilsynets godkendelse indgå aftale med clearingcentraler eller andre virksomheder, der clearer eller afvikler transaktioner med penge eller værdipapirer.

Stk. 2. Hvis aftalen som nævnt i stk. 1 påtænkes indgået med en part, der er hjemmehørende i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, kan Finanstilsynet undlade at godkende en sådan aftale, hvis det kan godtgøres, at aftalen vil forhindre en hensigtsmæssig drift af den multilaterale handelsfacilitet, eller hvis Finanstilsynet finder, at clearing og afvikling i henhold til aftalen ikke kan gennemføres på en teknisk forsvarlig måde.

Særlige regler om drift af alternative markedspladser

§ 42 c. Selskaber, der driver en alternativ markedsplads, må alene optage værdipapirer til handel på den alternative markedsplads, hvis

1. udstederen af værdipapiret har anmodet herom og

2. værdipapiret ikke er optaget til handel på et reguleret marked her i landet eller tilsvarende markeder i andre lande.

Stk. 2. For værdipapirhandlere fra lande uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet ikke har indgået aftale med på det finansielle område, omfattet af § 42 a, nr. 2, samt andre fysiske eller juridiske personer fra sådanne lande, bortset fra centralbanker, er adgangen til en alternativ markedsplads betinget af Finanstilsynets forudgående godkendelse.

Stk. 3. Et selskab, der driver en alternativ markedsplads, skal fastsætte regler om udstederes oplysningsforpligtelser.

§ 42 d. Selskaber, der driver en alternativ markedsplads, har eneret til at benytte betegnelsen alternativ markedsplads i deres navn. Andre fysiske eller juridiske personer må ikke anvende navne eller betegnelser for deres virksomhed, som er egnet til at fremkalde det indtryk, at de driver en alternativ markedsplads.

Stk. 2. Selskaber, der har Finanstilsynets tilladelse til at drive en alternativ markedsplads, skal benytte en betegnelse for den alternative markedsplads, der viser, at der er tale om en alternativ markedsplads.

§ 42 e. Et selskab, der driver en alternativ markedsplads, kan suspendere eller slette et værdipapir fra handelen på den alternative markedsplads. Suspension og sletning må dog ikke foretages, hvis der er sandsynlighed for, at dette vil være til væsentlig skade for investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion.

Stk. 2. Fremsætter en udsteder, hvis værdipapirer er optaget til handel på en alternativ markedsplads, anmodning om sletning fra handelen, skal selskabet, der driver den alternative markedsplads, tage anmodningen til følge. Sletning må dog ikke foretages, hvis der er sandsynlighed for, at dette vil være til væsentlig skade for investorernes interesser eller markedets ordentlige funktion.

Stk. 3. En udsteder har ret til at få et værdipapir slettet fra handelen på en alternativ markedsplads, hvis værdipapiret i forbindelse hermed optages til handel eller er optaget til handel på en anden alternativ markedsplads.

Stk. 4. Handelen med et værdipapir skal ophøre senest samtidig med, at værdipapiret optages til handel på et reguleret marked.

§ 42 f. De beføjelser, der i § 42 c er tillagt et selskab, der driver en alternativ markedsplads, udøves af Finanstilsynet, når en operatør af et reguleret marked her i landet eller i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller et selskab, der driver en alternativ markedsplads, anmoder om optagelse af sine værdipapirer til handel på den alternative markedsplads. Finanstilsynet udøver ligeledes de beføjelser, der i § 42 e er tillagt et selskab, der driver en alternativ markedsplads, når værdipapirer omfattet af 1. pkt. er optaget til handel på den alternative markedsplads.