Kapitel 8 – Overtagelsestilbud

§ 31. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen

1. kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet,

2. får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer,

3. får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,

4. på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller

5. kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.

Stk. 2. Forpligtelsen efter stk. 1 finder ikke anvendelse, såfremt den i stk. 1 omhandlede overdragelse er resultatet af et frivilligt tilbud til samtlige aktionærer om at overdrage samtlige deres aktier og dette frivillige tilbud opfylder betingelserne i § 32, stk. 1.

Stk. 3. Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 20 b, stk. 4, og § 20 e finder tilsvarende anvendelse på overdragelser af aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på en alternativ markedsplads.

Stk. 4. Finanstilsynet kan fritage fra forpligtelsen i stk. 1, såfremt særlige forhold gør sig gældende.

§ 32. Ved tilbud om overtagelse af aktier efter § 31 skal erhververen udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, som indeholder oplysninger om tilbudets økonomiske og andre vilkår, herunder frist for accept af tilbudet, samt andre oplysninger, som må anses for fornødne, for at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbudet.

Stk. 2. Når der, uden at der foreligger tilbudspligt efter § 31, i øvrigt offentligt med henblik på at erhverve en kontrollerende aktiepost fremsættes tilbud om at overtage aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal der ligeledes udarbejdes et tilbudsdokument i overensstemmelse med stk. 1.

Stk. 3. Beslutning om fremsættelse af tilbud skal straks offentliggøres.

Stk. 4. Finanstilsynet fastsætter bestemmelser om tilbudspligt efter § 31, stk. 1, frivillige overtagelsestilbud, meddelelse af en beslutning om fremsættelse af tilbud, tilbudsdokumenters indhold, herunder om tilbudsgivers pligt til at oplyse om påtænkt udbetaling af målselskabets midler efter gennemførelsen af et overtagelsestilbud, forbud mod indgåelse af aftaler om bonus eller lignende ydelser, tilbudskursen samt godkendelse og offentliggørelse m.v. Endvidere fastsætter Finanstilsynet bestemmelser om en forpligtelse for målselskabets bestyrelse til at redegøre for tilbuddets indhold.

§ 32 a. Finanstilsynet kan henvise behandlingen af et overtagelsestilbud vedrørende aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked, til den kompetente myndighed i et andet land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 2. Finanstilsynet fastsætter bestemmelser om den lovgivning, der finder anvendelse, og om, hvilken myndighed der er kompetent.