Kapitel 3 – Fælles bestemmelser

§ 7. I denne lov forstås

1. ved en fondsbørs et aktieselskab, der driver børsvirksomhed,

2. ved en autoriseret markedsplads et aktieselskab, der driver virksomhed som autoriseret markedsplads,

3. ved en værdipapirmægler et aktieselskab, der driver værdipapirmæglervirksomhed,

4. ved en pengemarkedsmægler et aktieselskab, der driver pengemarkedsmæglervirksomhed,

5. ved en clearingcentral et aktieselskab, der driver værdipapirclearingvirksomhed, og

6. ved en værdipapircentral et aktieselskab, der driver registreringsvirksomhed.

Stk. 2. Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf i § 12, stk. 1, § 12 d, stk. 5, og § 31 stk. 1, nr. 2, skal i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem alene finde anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger.

Stk. 3. Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf samt bestemmelser om ledelsen i § 9, § 12 a, stk. 1 og 3, § 12 c, § 12 d, stk. 1- 3, § 13, § 28 a, stk. 2, § 37, stk. 1, 1. pkt., § 60, stk. 4, § 84 b, stk. 2, nr. 2, og stk. 3, § 87, stk. 1, § 95, stk. 1, og § 96, stk. 1, skal i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over ledelsesorganet, jf. § 8, stk. 1, i lov om det europæiske selskab, også finde anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger.

Stk. 4. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.

Stk. 5. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.

Stk. 6. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.

Stk. 7. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.

§ 7 a. I denne lov forstås ved et registreret betalingssystem et betalingssystem, der er registreret i henhold til § 57 a, stk. 1, 1. pkt.

§ 8. Virksomhed omfattet af § 7 må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Den værdipapirclearingvirksomhed, der udøves af Danmarks Nationalbank, er ikke omfattet af 1. pkt.

Stk. 2. Tilladelsen er betinget af,

1. at virksomheden drives i et aktieselskab, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

2. at selskabet har en aktiekapital, der for fondsbørser, clearingcentraler og værdipapircentraler mindst skal udgøre 40 mio. kr., for autoriserede markedspladser mindst skal udgøre 8 mio. kr., og for værdipapirmæglere og pengemarkedsmæglere mindst skal udgøre 2,5 mio. kr., samt

3. at der er udarbejdet en driftsplan, forretningsgange samt kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger.

Stk. 3. For en værdipapircentral er tilladelsen tillige betinget af, at værdipapircentralen har et kapitalberedskab, jf. § 82.

Stk. 4. En clearingcentrals tilladelse er tillige betinget af, at de for clearingcentralen gældende regler og tilslutningsaftaler indeholder bestemmelser som fastsat i § 57 c.

§ 9. Finanstilsynet kan nægte et selskab tilladelse til at drive virksomhed efter § 7, hvis et medlem af selskabets direktion eller bestyrelse

1. må skønnes ikke at have fyldestgørende erfaring til at udøve stillingen eller hvervet,

2. er dømt for et strafbart forhold og det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, eller

3. i stilling eller erhverv har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen eller hvervet på forsvarlig måde.

Stk. 2. Når tilladelse nægtes, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 3 måneder efter ansøgningens modtagelse eller, hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 3 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der skal under alle omstændigheder træffes afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse.

§ 10. Enhver fysisk og juridisk person skal underrette Finanstilsynet om disses direkte eller indirekte erhvervelse af mindst 10 pct. af aktiekapitalen eller stemmerettighederne eller en mindre aktiepost, der i øvrigt giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på forvaltningen af et aktieselskab omfattet af § 7, samt om størrelsen af disse aktieposter.

Stk. 2. Såfremt aktionærer, der er i besiddelse af de i stk. 1 fastsatte aktieposter i et aktieselskab omfattet af § 7, modvirker en forsvarlig drift af dette, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres aktier, eller påbyde selskabet at følge bestemte retningslinjer.

Stk. 3. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 2, kan aktieposten ikke indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen stemmeberettigede kapital.

§ 11. Et aktieselskab omfattet af § 7 skal meddele Finanstilsynet, hvis det bliver bekendt med eller har formodning om, at nogen har overtrådt loven, bekendtgørelser udstedt i henhold til loven eller groft eller gentagne gange har overtrådt regler udstedt af en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, en clearingcentral eller en værdipapircentral.

§ 12. Bestyrelsen for et aktieselskab omfattet af § 7 skal bestå af mindst 5 personer.

Stk. 2. Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 56, stk. 6 finder tilsvarende anvendelse på aktieselskaber omfattet af § 7.

Stk. 3. Et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 6, må ikke uden Finanstilsynet s godkendelse indgå aftaler af vidtrækkende betydning med andre virksomheder vedrørende børsvirksomhed, virksomhed som autoriseret markedsplads, værdipapirmæglervirksomhed, pengemarkedsmæglervirksomhed, værdipapirclearingvirksomhed og registreringsvirksomhed samt betalingsformidling.

Stk. 4. Et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 6, kan ikke fusionere med et andet selskab uden Finanstilsynet s godkendelse.

§ 12 a. Uden bestyrelsens godkendelse, som skal indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol, må et aktieselskab omfattet af § 7 ikke indgå engagementer m.v. med andre selskaber, hvori selskabets direktører eller bestyrelsesmedlemmer er direktører eller bestyrelsesmedlemmer.

Stk. 2. De i stk. 1 nævnte engagementer skal bevilges i henhold til selskabets sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår. Selskabets valgte revision skal i revisionsprotokollen vedrørende årsregnskabet afgive erklæring om, hvorvidt kravene i 1. pkt. er opfyldt.

Stk. 3. Direktion en og bestyrelsen skal i særlig grad overvåge forsvarligheden og forløbet af de i stk. 1 nævnte engagementer.

Stk. 4. Reglerne i stk. 1, stk. 2, 1. pkt., og stk. 3 gælder også engagementer med selskaber, hvori personer, der er knyttet til direktører ved ægteskab, slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller som søskende, er direktører.

Stk. 5. En direktør kan ikke bestride hverv som direktør i et aktieselskab omfattet af § 7, såfremt den pågældende har anmeldt betalingsstandsning, er under konkursbehandling, har indgivet begæring om gældssanering, eller der er indledt forhandling om tvangsakkord.

§ 12 b. Personer, der ifølge lov eller vedtægtsbestemmelse er ansat af bestyrelsen i et aktieselskab omfattet af § 7 og ansatte, for hvilke der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og aktieselskabets interesser, må ikke for egen regning eller gennem selskaber, de kontrollerer,

1. optage lån eller trække på allerede bevilgede kreditter til køb af værdipapirer, når de købte værdipapirer stilles til sikkerhed for lånet eller kreditten,

2. erhverve, udstede eller handle med afledte finansielle instrumenter, medmindre formålet er risikoafdækning,

3. erhverve kapitalandele, bortset fra andele i investeringsforeninger og specialforeninger m.v., med henblik på salg af disse tidligere end 6 måneder efter erhvervelsen eller

4. erhverve positioner i fremmed valuta, bortset fra euro, når positionstagningen sker med henblik på andet end betaling for køb af værdipapirer, varer eller tjenesteydelser eller køb eller drift af fast ejendom eller til brug for rejser.

Stk. 2. Den i stk. 1 nævnte personkreds må ikke erhverve kapitalandele i selskaber, der udøver virksomhed som nævnt i stk. 1, nr. 1-4. Dette gælder dog ikke køb af aktier i pengeinstitutter og fondsmæglerselskaber samt andele i investeringsforeninger og specialforeninger m.v.

Stk. 3. Bestyrelsen skal tage stilling til, for hvilke ansatte der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og aktieselskabets interesser, og som derfor skal være omfattet af forbuddet.

Stk. 4. Bestyrelsen skal for personer omfattet af stk. 1 udarbejde retningslinjer for kontrol med overholdelse af forbuddet i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., herunder om indberetning af formuedispositioner.

Stk. 5. Den eksterne revision skal én gang om året gennemgå den finansielle virksomheds retningslinjer efter stk. 4 og i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten oplyse, om retningslinjerne vurderes at være betryggende og have fungeret hensigtsmæssigt, og om virksomhedens kontrolprocedurer har givet anledning til bemærkninger.

Stk. 6. Et kontoførende institut har på anmodning fra bestyrelsen i den finansielle virksomhed pligt til at give den finansielle virksomheds eksterne revision adgang til oplysninger om konti og depoter samt til at udlevere udskrifter derfra for personer omfattet af stk. 1.

Stk. 7. Forbuddet i stk. 1, nr. 2, omfatter ikke finansielle instrumenter, der er afledt af aktier i aktieselskabet eller en virksomhed, der er koncernforbundet hermed, og som den pågældende modtager som led i sin aflønning.

Stk. 8. Forbuddet i stk. 1, nr. 1, omfatter ikke lån til køb af medarbejderaktier samt de i stk. 7 nævnte instrumenter.

Stk. 9. Forbuddet i stk. 1, nr. 3, omfatter ikke aktier, der er erhvervet ved udnyttelse af de i stk. 7 nævnte instrumenter.

Stk. 10. Interne revisions- og vicerevisionschefer må uanset stk. 1-9 ikke have økonomiske interesser i den virksomhed eller koncern, som de er ansat i.

§ 12 c. Hvervet som bestyrelsesmedlem i et aktieselskab omfattet af § 7 kan ikke forenes med stillingen som direktør eller intern revisionschef i selskabet.

§ 12 d. Personer, der ifølge lov eller vedtægtsbestemmelse er ansat af bestyrelsen i et aktieselskab omfattet af § 7 kan ikke uden bestyrelsens tilladelse eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem eller funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end aktieselskabet.

Stk. 2. Andre ansatte i et aktieselskab omfattet af § 7, for hvilke der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og aktieselskabets interesser, kan ikke uden direktionens tilladelse eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem eller funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end aktieselskabet. Bestyrelsen skal orienteres om tilladelser givet af direktionen.

Stk. 3. Bestyrelsen skal tage stilling til, for hvilke ansatte der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og aktieselskabets interesser, og som derfor skal have direktionens tilladelse, jf. stk. 2.

Stk. 4. Den i stk. 1 og 2 nævnte virksomhed kan kun bestrides, såfremt aktieselskabet eller virksomheder, der indgår i koncern med aktieselskabet, ikke har eller indgår engagementer med de i stk. 1 og 2 nævnte virksomheder. Undtaget herfra er engagementer i form af kapitalandele samt engagementer med erhvervsvirksomheder, der indgår i koncern med aktieselskabet, eller erhvervsvirksomheder, hvor aktieselskaber omfattet af § 7 i fællesskab ejer mere end 4/5 af kapitalandelene.

Stk. 5. Samtlige tilladelser givet af bestyrelsen i medfør af stk. 1 skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol.

Stk. 6. Aktieselskabet skal mindst én gang årligt offentliggøre oplysninger om de hverv, som bestyrelsen har godkendt i henhold til stk. 1. Endvidere skal den eksterne revision i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten afgive erklæring om, hvorvidt aktieselskabet har engagement med erhvervsvirksomheder omfattet af stk. 1 og 2.

Stk. 7. Finanstilsynet kan i særlige tilfælde dispensere fra stk. 4.

§ 12 e. (Ophævet).

§ 12 f. (Ophævet).

§ 12 g. (Ophævet).

§ 12 h. (Ophævet).

§ 13. Bestyrelse, revisor samt direktører og øvrige ansatte i et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1-5, må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelsen af deres stilling eller hverv har fået kundskab om.

Stk. 2. Stk. 1 er ikke til hinder for, at et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1-5, som led i et samarbejde med andre aktieselskaber omfattet af § 7, et reguleret marked for værdipapirer i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med på det finansielle område, eller et af Finanstilsynet anerkendt udenlandsk reguleret marked, clearingcentral og værdipapircentral videregiver oplysninger til disse, såfremt oplysningerne er undergivet tilsvarende tavshedspligt hos modtagerne.

Stk. 3. Omfattet af stk. 1 er tillige oplysninger, som et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1-5, modtager fra andre aktieselskaber omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1-5, eller udenlandske regulerede markeder med angivelse af, at oplysningerne er hemmelige eller fortrolige, eller hvor dette følger af oplysningernes karakter.

Stk. 4. For værdipapircentraler gælder reglerne i § 60, stk. 2-4 .

§ 14. Årsrapporten for et aktieselskab omfattet af § 7, ekstern revisors revisionsprotokollat vedrørende årsrapporten samt revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten fra den interne revisionschef skal indsendes i to eksemplarer til Finanstilsynet. Finanstilsynet sender et eksemplar af årsrapporten til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som bekendtgør modtagelsen i styrelsens edb-informationssystem. De modtagne årsrapporter er offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskabsaflæggelse og om revisionens, herunder systemrevisionens, gennemførelse i aktieselskaber omfattet af § 7.

Stk. 3. Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskab på konsolideret basis.

Stk. 4. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler for transaktioner, der indgås mellem aktieselskaber omfattet af § 7 og

1. virksomheder, der direkte eller indirekte er forbundet med aktieselskabet omfattet af § 7 som dattervirksomheder, associerede virksomheder eller modervirksomheder eller som modervirksomhedens associerede virksomheder og øvrige dattervirksomheder,

2. virksomheder eller personer, der er forbundet med aktieselskabet omfattet af § 7 gennem snævre forbindelser, jf. lov om finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 17, eller

3. virksomheder, der ikke er omfattet af nr. 1 og 2, og hvor personerne i virksomhedernes ledelse for flertallets vedkommende er de samme, eller hvor virksomhederne er underlagt en fælles ledelse i medfør af en aftale eller vedtægtsbestemmelser herom.

Stk. 5. Koncerninterne transaktioner foretaget i strid med de i medfør af stk. 4 fastsatte regler skal ophæves, således at ydelserne om muligt tilbageleveres, herunder at eventuel sikkerhedsstillelse ophører. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med koncerninterne transaktioner i strid med de i medfør af stk. 4 fastsatte regler, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om rente ved forsinket betaling m.v.

§ 15. Den ansvarlige kapital i et aktieselskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 6, beregnes som den indbetalte aktiekapital med fradrag af beholdningen af egne aktier og årets løbende underskud og tillagt overkurs ved emission samt reserver.

Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte kapitaldækningsregler og regler om afdækning af de af § 7 omfattede aktieselskabers risici. Finanstilsynet kan fastsætte regler om afskrivning af immaterielle aktiver.

Afsnit II

Handel