Kapitel 3 – Godkendelse af investeringsforeninger og specialforeninger samt vedtægter m.v.

Foreninger

§ 4. Virksomheder skal godkendes af Finanstilsynet som investeringsforeninger for at kunne udøve virksomhed, som

1. består i fra en videre kreds eller offentligheden at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om risikospredning anbringes i instrumenter i overensstemmelse med reglerne i kapitel 13, og

2. på forlangende af en deltager indløser deltagerens andel af formuen med midler, der hidrører fra denne.

Stk. 2. En investeringsforening kan alene eller sammen med andre investeringsforeninger og specialforeninger, jf. § 5, eller godkendte fåmandsforeninger, jf. § 111, eje et investeringsforvaltningsselskab, jf. § 3, nr. 4, der udelukkende og kun på den eller de pågældende foreningers vegne udøver administrations-, investerings- eller markedsføringsvirksomhed.

Stk. 3. Investeringsforeninger kan, når det fremgår af vedtægterne, give et årligt bidrag på højst 2 pct. af den regnskabsmæssige formue til humanitære eller almennyttige organisationer, som de har indgået aftale med herom.

Stk. 4. Investeringsforeninger er sammen med specialforeninger og de i § 11 nævnte investeringsinstitutter eneberettigede til at henvende sig til en videre kreds eller offentligheden med henblik på at modtage midler til en virksomhed som nævnt i stk. 1.

Stk. 5. Investeringsforeninger må kun udøve virksomhed som nævnt i stk. 1-3, og har eneret til at benytte »investeringsforening« i deres navn. Andre virksomheder må ikke anvende navne eller betegnelser, der er egnet til at fremkalde det indtryk, at de er investeringsforeninger.

Stk. 6. Investeringsforeninger har pligt til at benytte betegnelsen »investeringsforening« i deres navn.

Stk. 7. En forening, der søger om godkendelse efter stk. 1, skal have en formue på mindst 10 mio. kr. Immaterielle aktiver kan ikke indgå i formuen.

Stk. 8. En investeringsforenings instrumenter, jf. § 3, nr. 1, skal forvaltes og opbevares særskilt for foreningen af et af Finanstilsynet godkendt depotselskab, jf. § 3, nr. 5. Depotselskabet skal være et pengeinstitut med hjemsted her i landet eller en herværende filial af et tilsvarende udenlandsk kreditinstitut med hjemsted i et andet land, der er medlem af Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område.

§ 5. Virksomheder skal godkendes af Finanstilsynet som specialforeninger for at kunne udøve virksomhed, som

1. består i fra en videre kreds eller offentligheden at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om risikospredning anbringes i de i kapitel 15 nævnte instrumenter, og

2. indløser en deltagers andel af formuen med midler, der hidrører fra denne.

Stk. 2. En specialforening kan sammen med en eller flere investeringsforeninger, jf. § 4, og eventuelt andre specialforeninger eller godkendte fåmandsforeninger, jf. § 111, eje et investeringsforvaltningsselskab, jf. § 3, nr. 4, der udelukkende og kun på de pågældende foreningers vegne udøver administrations-, investerings- eller markedsføringsvirksomhed.

Stk. 3. Specialforeninger kan, når det fremgår af vedtægterne, give et årligt bidrag på højst 2 pct. af den regnskabsmæssige formue til humanitære eller almennyttige organisationer, som de har indgået aftale med herom.

Stk. 4. Specialforeninger er sammen med investeringsforeninger og de i §§ 11 og 16 nævnte institutter eneberettigede til at henvende sig til en videre kreds eller offentligheden med henblik på at modtage midler til en virksomhed som nævnt i stk. 1.

Stk. 5. Specialforeninger må kun udøve virksomhed som nævnt i stk. 1-3 og har eneret til at benytte »specialforening« henholdsvis »placeringsforening«, »pengemarkedsforening«, »investeringsinstitutforening« eller »erhvervsudviklingsforening« i deres navn. Andre virksomheder må ikke anvende navne eller betegnelser, der er egnet til at fremkalde det indtryk, at de er specialforeninger.

Stk. 6. Specialforeninger har pligt til at benytte betegnelsen »specialforening« henholdsvis »placeringsforening«, »pengemarkedsforening«, »investeringsinstitutforening« eller »erhvervsudviklingsforening« i deres navn.

Stk. 7. En forening, der søger om godkendelse efter stk. 1, skal have en formue på mindst 10 mio. kr. Immaterielle aktiver kan ikke indgå i formuen.

Stk. 8. En specialforenings instrumenter, jf. § 3, nr. 1, skal forvaltes og opbevares særskilt for foreningen af et af Finanstilsynet godkendt depotselskab, jf. § 3, nr. 5. Depotselskabet skal være et pengeinstitut med hjemsted her i landet eller en herværende filial af et tilsvarende udenlandsk kreditinstitut med hjemsted i et andet land, der er medlem af Den Europæiske Union, eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område.

§ 6. Virksomhed som nævnt i §§ 4 og 5 skal organiseres i foreningsform. Enhver, der ejer en andel af foreningens formue, er medlem af foreningen.

Stk. 2. En forening kan opdeles i afdelinger, hver baseret på en bestemt del af aktiverne efter vedtægternes bestemmelser herom.

Stk. 3. Er en forening opdelt i afdelinger, hæfter hver afdeling kun for egne forpligtelser. Hver afdeling hæfter dog også for sin andel af de fælles omkostninger. Er der forgæves foretaget retsforfølgning, eller er det på anden måde godtgjort, at en afdeling ikke kan opfylde sine forpligtelser efter 2. pkt., hæfter de øvrige afdelinger solidarisk for afdelingens andel af de fælles omkostninger.

Stk. 4. Enhver andel i en forenings eller afdelings formue skal medføre samme rettigheder, jf. dog § 10, stk. 1, nr. 6 om andele uden ret til udbytte (ex kupon) og § 22 om stemmeret.

§ 7. Finanstilsynet godkender investeringsforeninger og specialforeninger, når

1. foreningen er gyldigt stiftet,

2. kravene i §§ 4 eller 5 er opfyldt,

3. medlemmerne af foreningens bestyrelse og direktion opfylder kravene i §§ 31 og 32 og er i besiddelse af fyldestgørende erfaring med den type forening, der søger om godkendelse, eller, hvis bestyrelsen ikke har ansat en direktion, når Finanstilsynet har godkendt foreningens valg af investeringsforvaltningsselskab, hvis daglige ledelse skal være i besiddelse af fyldestgørende erfaring med den type forening, som søger om godkendelse,

4. Finanstilsynet har godkendt foreningens vedtægter,

5. Finanstilsynet har godkendt det af foreningen valgte depotselskab, som skal yde tilstrækkelig finansiel og faglig sikkerhed for reelt at kunne udøve hvervet,

6. foreningens aktivitetsplan, organisation, forretningsgange og administrative forhold er forsvarlige,

7. der ikke foreligger snævre forbindelser, jf. § 3, nr. 16, mellem ansøgeren og andre virksomheder eller personer, der vil kunne vanskeliggøre varetagelsen af Finanstilsynets opgaver,

8. lovgivningen i et land uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet ikke har indgået aftale med på det finansielle område, vedrørende en virksomhed eller en person, som ansøgeren har snævre forbindelser med, ikke vil kunne vanskeliggøre varetagelsen af Finanstilsynets opgaver,

9. foreningens formue, der mindst skal udgøre 10 mio. kr., er tegnet på den stiftende generalforsamling, eller der foreligger en ubetinget garanti afgivet af et pengeinstitut eller et forsikringsselskab om tegning af andele for minimumsbeløbet på mindst 10 mio. kr.,

10. foreningen har hovedkontor og hjemsted i Danmark,

11. stk. 2 er opfyldt.

Stk. 2. En ansøgning om godkendelse efter §§ 4 og 5 skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige til brug for Finanstilsynets vurdering af, om betingelserne i stk. 1 er opfyldt.

Stk. 3. Finanstilsynet skal afslå ansøgningen om godkendelse, hvis foreningen retligt, herunder på grund af vedtægterne, er forhindret i at markedsføre sine andele her i landet.

Stk. 4. Afslår Finanstilsynet at godkende en forening, skal dette meddeles foreningen senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse eller, hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 6 måneder efter, at foreningen har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelse. Der træffes under alle omstændigheder afgørelse senest 12 måneder efter ansøgningens modtagelse. Har Finanstilsynet ikke senest 6 måneder efter modtagelse af en ansøgning om godkendelse afgivet udtalelse om ansøgningen, kan foreningen indbringe sagen for domstolene.

§ 8. Når Finanstilsynet har godkendt en investeringsforening, en specialforening eller ændringer i en forenings vedtægter, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen foretage de nødvendige registreringer, jf. stk. 3.

Stk. 2. Samtidig med anmeldelse til registrering, jf. stk. 1, og ved ansøgning om godkendelse af vedtægtsændringer skal en forening indsende tre daterede og underskrevne eksemplarer af vedtægterne med den fuldstændige affattelse til Finanstilsynet. Når Finanstilsynet har godkendt foreningen eller vedtægtsændringerne, videresender Finanstilsynet et eksemplar af vedtægterne med sin godkendelsespåtegning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og et tilsvarende eksemplar til foreningen.

Stk. 3. Ved anmeldelse og registrering efter stk. 1 finder aktieselskabslovens regler anvendelse med de fornødne tilpasninger.

§ 9. Er en forening opdelt i afdelinger, godkender Finanstilsynet nye afdelinger, når

1. afdelingen er gyldigt stiftet,

2. Finanstilsynet har godkendt vedtægtsbestemmelserne vedrørende afdelingen,

3. afdelingen har en formue på mindst 10 mio. kr., og

4. afdelingens minimumsformue enten er tegnet, eller der foreligger en ubetinget garanti afgivet af et pengeinstitut eller et forsikringsselskab om tegning af andele for mindst 10 mio. kr.

§ 10. En forenings vedtægter skal indeholde bestemmelser om

1. foreningens formål,

2. hvem foreningen retter henvendelse til,

3. foreningens navn og eventuelle binavne,

4. den kommune her i landet, hvor foreningen skal have hjemsted (hovedkontor),

5. foreningens eventuelle opdeling i afdelinger,

6. foreningens eventuelle udstedelse af andele uden ret til udbytte (ex kupon),

7. valg og udskiftning af foreningens depotselskab,

8. indkaldelse til generalforsamlinger og tid og sted for disse,

9. hvilke anliggender der skal behandles på den ordinære generalforsamling,

10. stemmeretten og dennes udøvelse, herunder eventuelle begrænsninger i stemmeretten,

11. vedtagelse af forslag på generalforsamlingen, herunder om ændring af vedtægter og foreningens opløsning,

12. bestyrelse, direktion eller investeringsforvaltningsselskab samt revision,

13. hvem der har ret til at tegne foreningen, herunder hvem der udøver stemmeretten på foreningens værdipapirer,

14. hvorvidt foreningen eller afdelingen er bevisudstedende eller kontoførende,

15. foreningsandelenes størrelse (pålydende) og udformning af eventuelle beviser,

16. hvorvidt foreningsandelene skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, og om der gælder begrænsninger i foreningsandelenes omsættelighed,

17. bestemmelser om andele i kontoførende foreninger eller afdelinger,

18. emission og indløsning af andele, herunder om der i specialforeninger gælder indskrænkninger heri,

19. hvorledes der skal forholdes med foreningens overskud, herunder om der kan udloddes acontoudbytte flere gange årligt, og om generalforsamlingen i udbyttebetalende foreninger og afdelinger, der investerer i obligationer, kan beslutte, at udlodningen helt eller delvis overføres til udlodning for efterfølgende regnskabsår,

20. hæftelsesform for foreningen og eventuelle afdelinger, samt for det enkelte medlem,

21. hvorledes foreningens aktiver værdiansættes,

22. hvorledes emissions- og indløsningsprisen for foreningsandelene fastsættes,

23. hvilke omkostninger der påhviler foreningen, samt et maksimum for, hvor stor en andel omkostningerne må udgøre af den højeste formue i regnskabsåret,

24. årsrapport, revision og anvendelse af årets overskud,

25. hvorvidt foreningen eller afdelingen kan udlodde af formuen for at sikre en stabil udlodningsprocent,

26. revision af årsrapporten samt offentlighedens adgang til at gøre sig bekendt med denne,

27. et eventuelt årligt bidrag på højst 2 pct. af den regnskabsmæssige formue til humanitære eller almennyttige organisationer, såfremt foreningen eller afdelingen yder sådanne,

28. foreningens og afdelingernes investeringspolitik samt de almindelige regler for foreningens anbringelse af formuen, herunder hvilke markeder foreningen eller den enkelte afdeling kan placere midlerne på, når Finanstilsynet ikke har godkendt det pågældende marked, og

29. angivelse af de stater, offentlige myndigheder eller internationale institutioner af offentlig karakter, som udsteder eller garanterer de værdipapirer, hvori foreningen agter at investere mere end 35 pct. af sin formue.

Stk. 2. Det kan i vedtægterne for placeringsforeninger og pengemarkedsforeninger fastsættes, at emission og indløsning ikke kan finde sted i en forud fastlagt periode.

Stk. 3. Vedtægterne for erhvervsudviklingsforeninger skal indeholde bestemmelse om, at foreningen ikke er åben for emission, og at intet medlem kan kræve sig indløst. Dog kan det på generalforsamlingen med samme majoritet som til vedtægtsændring, jf. § 23, stk. 1, besluttes, at foreningen kan nyemittere eller indløse andele på nærmere angivne tidspunkter. Ved indløsning i disse tilfælde skal medlemmerne have indløst forholdsvis lige store andele af formuen.

Stk. 4. Efter emissionsperiodens udløb kan bestyrelsen i erhvervsudviklingsforeninger efter vedtægternes bestemmelse herom dog træffe beslutning om, at foreningen skal være åben for emission eller indløsning i bestemte perioder.