Kapitel 9 – *Selskabets ledelse*

§ 31. Et anpartsselskab ledes af en direktion bestående af et eller flere medlemmer og af en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer. Om det indbyrdes forhold mellem bestyrelsen og direktionen gælder reglerne i § 36. Om bestyrelsens og direktionens adgang til at repræsentere selskabet udadtil og forpligte dette ved retshandler gælder §§ 41 - 43.

Stk. 2. I anpartsselskaber, der ikke omfattes af § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, og hvor indskudskapitalen er mindre end 300.000 kr., kan det i vedtægterne bestemmes, at bestyrelsen består af mindre end tre medlemmer, eller at selskabet ikke skal have nogen bestyrelse. Har selskabet ingen bestyrelse, udføres de hverv, der i loven er henlagt til bestyrelsen, af direktionen.

Stk. 3. Direktionen udnævnes af bestyrelsen. Hvor ingen bestyrelse findes, udnævnes direktionen af generalforsamlingen.

Stk. 4. I selskaber med en indskudskapital på 300.000 kr. eller derover skal flertallet af bestyrelsens medlemmer bestå af personer, der ikke er direktører i selskabet.

§ 32. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege 1 eller flere medlemmer af bestyrelsen. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til herudover blandt disse og i overensstemmelse med § 136 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter 1. og 2. pkt., dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der ved anvendelsen af 3. pkt. afrundes opad.

Stk. 2. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt medarbejderne og i overensstemmelse med § 136 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation), hvis de nævnte datterselskaber er anparts- eller aktieselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. § 2, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget ialt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk. 1, 3. pkt., har medarbejderne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter stk. 1, 1. og 2. pkt., dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 1, 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg af koncernrepræsentanter i henhold til stk. 2 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode.

Stk. 4. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer.

Stk. 5. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal vælges af generalforsamlingen.

Stk. 6. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, udpeges for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncernens vedkommende, inden for samme koncern. De øvrige bestyrelsesmedlemmers hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, senest 4 år efter valget.

Stk. 7. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

§ 33. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og, såfremt medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige den, som har udpeget den pågældende. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 2. Ophører et bestyrelsesmedlems hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder den pågældende ikke længere betingelserne i § 34 for at være bestyrelsesmedlem, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af et nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsesmedlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor bestyrelsesvalg skal finde sted, såfremt bestyrelsen er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

§ 34. Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal være myndige personer.

Stk. 2. Direktører og mindst halvdelen af bestyrelsens medlemmer skal have bopæl her i landet, medmindre industriministeren undtager fra dette krav.

Stk. 3. I anpartsselskaber, der efter deres formål kan drive rederivirksomhed, kan et enkeltmandsfirma eller et ansvarligt interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1 og 2.

§ 35. De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern og senere give meddelelse om deres erhvervelse og afhændelse af sådanne anparter og aktier. Meddelelserne skal indføres i en særlig protokol. For koncerners vedkommende kan bestyrelsen i moderselskabet dog vælge at føre en fælles protokol for samtlige selskaber.

Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende anparter i selskabet eller vedrørende anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern.

§ 36. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.

Stk. 2. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde.

Stk. 3. Prokura meddeles af bestyrelsen.

§ 37. Bestyrelsen i et moderselskab er pligtig at underrette bestyrelsen for et datterselskab, så snart et koncernforhold er etableret. Et datterselskabs bestyrelse skal give moderselskabet de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.

§ 37 a. Et moderselskab skal underrette datterselskabernes bestyrelser om forhold, der har interesse for koncernen som helhed. Et datterselskabs bestyrelse skal endvidere underrettes om beslutninger af betydning for datterselskabet, forinden endelig stillingtagen finder sted.

§ 38. Bestyrelsen vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning. En direktør må ikke vælges til formand.

Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møder, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.

Stk. 3. Over forhandlingerne i bestyrelsen føres der en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

Stk. 4. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

§ 39. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer.

Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

§ 40. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.

§ 41. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil.

Stk. 2. Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.

Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

§ 42. En retshandel, der er indgået på selskabets vegne af nogen, der efter § 41 har tegningsret, forpligter selskabet, medmindre:

• 1. de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller
• 2. retshandelen falder uden for selskabets formål, og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at dette ikke kunne være den pågældende ubekendt.

Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med § 128 er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2.

§ 43. Efter at valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion er bekendtgjort i Statstidende i overensstemmelse med § 128, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at denne kendte mangelen.

§ 44. De, der efter reglerne i §§ 41 - 43 er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke disponere på en sådan måde, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. Ej heller må de efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, for så vidt beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter.

Stk. 2. (* 4) Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

§ 45. Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

Stk. 2. Går et anpartsselskab konkurs, skal bestyrelsesmedlemmer og direktører, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste fem år før fristdagen har oppebåret som tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tantiemen blev fastsat.