Kapitel 4 – *Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne*

§ 13. Alle anparter giver lige ret i selskabet i forhold til deres størrelse, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

§ 14. Anparterne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov eller vedtægter.

§ 14 a. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af anpartsovergang skal tilkomme anpartshavere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse vedtægtsbestemmelser måtte føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.

Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller bestemmelser herom er tilsidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til anparternes værdi af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være anlagt inden 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 3. Omfatter anpartsovergangen flere anparter, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

§ 14 b. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til anpartsovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet inden 8 uger fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet.

Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af anparter kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen.

§ 14 c. Indeholder vedtægterne bestemmelser om indløsning, skal disse indeholde oplysning om betingelserne for indløsningen og om, hvem der har ret til at forlange den. § 14 a finder tilsvarende anvendelse.

§ 14 d. Ejer en anpartshaver mere end ni tiendedele af anparterne i et selskab, og har anpartshaveren en tilsvarende del af stemmerne, kan anpartshaveren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige anpartshavere i selskabet skal lade deres anparter indløse af anpartshaveren. I så fald skal de nævnte anpartshavere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden 4 uger at overdrage deres anparter til anpartshaveren.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 14 a, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne nedenfor i stk. 3.

Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 14 a, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af anpartshaveren, har denne også gyldighed for de anpartshavere i samme klasse, der ikke har ønsket en vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af anpartshaveren, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsanpartshavere helt eller delvis skal godtgøre anpartshaverens omkostninger.

§ 14 e. Har ikke alle minoritetsanpartshavere inden for den i § 14 d, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres anparter til anpartshaveren, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage anparterne til anpartshaveren i overensstemmelse med § 14 d.

Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 14 d, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 14 a, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at anparterne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i anpartshaverens navn i selskabets anpartshaverfortegnelse, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb.

Stk. 3. Er anparter ikke overdraget til anpartshaveren inden udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal anpartshaveren straks til fordel for de pågældende anpartshavere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne anparter, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

§ 14 f. Ejer en anpartshaver mere end ni tiendedele af anparterne i et selskab, og har anpartshaveren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsanpartshavere fordre sig indløst. §§ 14 a, stk. 2, og 14 d, stk. 3, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

§ 15. Bestyrelsen skal straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over anpartshaverne. Fortegnelsen skal indeholde oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt om størrelsen af deres anparter. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen med oplysning om den nye anpartshavers eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af anparten, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres.

Stk. 2. Selskabet skal på forlangende af en anpartshaver eller en panthaver udstede bevis for indførelse i fortegnelsen over anpartshaverne.

Stk. 3. Fortegnelsen over anpartshaverne skal være tilgængelig på selskabets kontor for enhver anpartshaver og for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 1, 3. pkt., skal fortegnelsen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 2, skal moderselskabets fortegnelse over anpartshavere eller aktiebog ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.

§ 16. Overdragelse af en anpart til eje eller pant har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2. Har en anpartshaver overdraget samme anpart til flere erhververe, går en senere erhverver forud, når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne, og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet.

§ 17. Ejes en anpart af flere i forening, kan de til anparten knyttede rettigheder over for selskabet kun udøves gennem en fælles befuldmægtiget.

§ 17 a. Enhver, der besidder anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på mindst 300.000 kr., jf. dog nr. 3, skal give meddelelse herom til selskabet, når

• 1. anparternes stemmeret udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr.,
• 2. ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 15 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af indskudskapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået, eller
• 3. (* 2) alle anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på under 300.000 kr. forenes på een hånd eller ikke længere er forenet på een hånd.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

• 1. anparter, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og
• 2. anparter, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 17 b. Meddelelse skal gives til selskabet inden 4 uger efter, at en af grænserne i § 17 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af anparter med deres pålydende, samt hvilken anpartsklasse de tilhører.

Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4. Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.