Bekendtgørelse af lov om aktieselskaber (* 1)(* 16) (Aktieselskabsloven) § 134 e

§ 134 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i § 78 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 134 j. Er selskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 finder da ikke anvendelse.

Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer fem procent af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det inden 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen inden 2 uger efter modtagelsen af anmodningen.

Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Generalforsamlingen må tidligst afholdes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til § 134 d om modtagelse af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5. De nedenfor anførte dokumenter skal inden 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert fusionerende selskabs kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver noteret aktionær, der har anmodet herom:

• 1. fusionsplanen,
• 2. hvert af de fusionerende selskabers årsregnskaber for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte være drevet,
• 3. resultatopgørelse og balance for den forløbne del af det løbende regnskabsår forud for den i § 134 b, stk. 2, nævnte åbningsbalance for det fortsættende selskab,
• 4. bestyrelsens redegørelse, herunder den fælles regnskabsopstilling og åbningsbalancen, jf. § 134 b, stk. 2, samt
• 5. vurderingsmændenes udtalelse og erklæring i henhold til § 134 c.

Stk. 6. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1 - 3.