Bekendtgørelse af lov om anpartsselskaber (Anpartsselskabsloven) § 63

§ 63-75. (Ophævet)

§ 76. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer en fjerdedel af indskudskapitalen, kan en anpartshaver senest en måned efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkeligt begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3. Reglerne i § 64, stk. 1, § 66, § 70, § 74 og § 751) finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.

Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning tilsendes de noterede anpartshavere og fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor.

Kapitel 12

§§ 77 og 78. (Ophævet)

Kapitel 13

Udbytteuddeling, reservefonds m.v.

§ 79. Uddeling af selskabets midler til anpartshaverne må kun finde sted som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab eller som udlodning i forbindelse med nedsættelse af indskudskapitalen eller i forbindelse med selskabets opløsning.

§ 80. Som udbytte kan kun uddeles årets resultat (årets overskud) i henhold til det godkendte årsregnskab for sidste regnskabsår, overført overskud fra tidligere år og andre reserver, der ikke er bundne ifølge lov eller selskabets vedtægter, efter fradrag dels af udækket underskud, dels af beløb, der i henhold til vedtægterne skal henlægges til særlige formål.

Stk. 2. I et moderselskab må der, selv om udbytteuddeling ellers er tilladt, ikke udbetales så stort udbytte, at uddelingen under hensyn til koncernens stilling i øvrigt må anses for stridende mod god forretningsskik.

§ 81. Beslutning om fordelingen af det overskudsbeløb, der er til disposition efter årsregnskabet, træffes af generalforsamlingen.

§ 82. Er udbetaling til anpartshaverne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale, hvad de har oppebåret tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For udbetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.

Stk. 2. Viser beløbet sig at være uerholdeligt, eller kan søgsmål mod en anpartshaver om tilbagebetaling ikke gennemføres, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter reglerne i §§ 110-113.

§ 83. Generalforsamlingen kan beslutte, at der af selskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyn til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling samt omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Bestyrelsen kan til de i 1. pkt. nævnte formål anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.

§ 84. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på anden måde står den pågældende særligt nær.

Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller aktier i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.

Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.

§ 84 a. § 84, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser.

Stk. 2. § 84, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte.

Stk. 3. I bestyrelsens protokol skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 84, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse. Stk. 4. § 84, stk. 1 og stk. 2, finder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter.

Kapitel 14

Anpartsselskabers opløsning

§ 85. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et anpartsselskab af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation.

Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, overensstemmende med reglerne i § 58. I andre tilfælde finder § 59 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Beslutningen skal anmeldes inden fjorten dage.

Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under likvidation eller under opløsning i henhold til § 86, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

§ 85 a. Bestyrelsen skal foranledige, at generalforsamling afholdes inden seks måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin indskudskapital. På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og stille forslag, der fører til fuld dækning af indskudskapitalen, eller stille forslag om opløsning af selskabet. Vil indskudskapitalen efter en nedsættelse være mindre end det beløb, som er fastsat i § 1, stk. 3, skal bestyrelsen stille forslag om, at indskudskapitalen forhøjes til mindst dette beløb, eller om, at selskabet opløses. Senest en uge efter generalforsamlingens afholdelse indsendes udskrift af forhandlingsprotokollen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Indkaldes der ikke til generalforsamling, eller beslutter denne ikke at berigtige selskabets kapitalforhold efter stk. 1, og sker dette ikke inden for en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist, foranlediger styrelsen selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86.

§ 86. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 85, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, opløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets opløsning er besluttet af retten i henhold til § 88.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Statstidende.

Stk. 3. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

§ 87. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 86, hvis selskabet ikke rettidigt til styrelsen har indsendt årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse eller revisor og manglen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 88. Har anpartshavere ved forsætlig medvirken til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 61 eller på anden måde ved misbrug af deres indflydelse i selskabet medvirket til overtrædelse af denne lov eller selskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets langvarighed eller andre grunde foreligger særlig anledning hertil, efter påstand af anpartshavere, der repræsenterer mindst en fjerdedel af indskudskapitalen, bestemme, at selskabet skal opløses.

§ 89. Til at foretage likvidationen af et anpartsselskab vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer.

Stk. 2. Anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til sammen med de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen.

Stk. 3. Generalforsamlingen kan beslutte, at skifteretten skal udnævne likvidatorer. Skifteretten fastsætter det vederlag, det likviderende selskab skal yde de af retten udnævnte likvidatorer. Fastsættelsen af vederlaget skal ske under hensyn til arbejdets omfang og boets beskaffenhed, det med arbejdet forbundne ansvar og det under de givne omstændigheder opnåede resultat.

§ 90. Likvidatorerne træder i bestyrelsens og direktionens sted. Denne lovs bestemmelser om bestyrelsen finder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidatorerne.

Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt ham.

Stk. 3. I øvrigt finder denne lovs og årsregnskabslovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om regnskabers indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af nedenstående bestemmelser.

§ 91. Likvidatorerne skal udarbejde en resultatopgørelse for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvidationens indtræden og en balance på sidstnævnte tidspunkt. Regnskabet skal i revideret stand snarest muligt fremlægges til eftersyn for anpartshaverne og kreditorerne på selskabets kontor og indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Inden 14 dage efter, at det i stk. 1 omhandlede regnskab foreligger, skal likvidatorerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en redegørelse for de vigtigste årsager til likvidationen, for forretningens gang i de sidste år før likvidationen og for omstændigheder, som i øvrigt kommer i betragtning ved bedømmelsen af, om der er grund til at påbegynde undersøgelse med henblik på strafforfølgning.

§ 92. Likvidatorerne skal snarest ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af tre måneder opfordre selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Meddelelse om bekendtgørelsens indrykning skal samtidig sendes til alle kendte kreditorer.

Stk. 2. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at han, såfremt han ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten inden tre måneder fra brevets afsendelse at regne.

Stk. 3. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til anpartshaverne.

§ 93. Udlodning til anpartshavere kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 92, stk. 1, nævnte bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvister i henhold til § 92, stk. 2, er afgjort.

Stk. 2. Inden fjorten dage efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, skal likvidatorerne anmelde selskabet til udslettelse af registeret for anpartsselskaber. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet.

§ 94. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber fremkommer yderligere midler, eller der i øvrigt måtte være anledning dertil, kan likvidationen efter skifterettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage likvidationen, ved skifteretten. Genoptagelse af likvidationen og dens afslutning skal anmeldes inden fjorten dage.

§ 95. Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til selskabets likvidation, ikke længere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed under iagttagelse af forskrifterne i § 59. Vedtages dette, skal der vælges en bestyrelse eller en direktion, jf. § 31, og revisor. Indskudskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne indskudskapital mindre end 80.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb.

Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal ske inden fjorten dage. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt.

§ 96. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.

Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om indgivelse af konkursbegæring.

Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 86, indgives konkursbegæringen af likvidator uden indkaldelse af generalforsamlingen. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.

§ 97. Et anpartsselskab, der er under konkurs, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

Stk. 2. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for anpartsselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse.

§§ 98-102. (Ophævet)

Kapitel 15

Fusion og omdannelse til aktieselskab

Fusion

§ 103. Bestemmelserne om fusion i nærværende kapitel finder anvendelse, når et anpartsselskab uden likvidation opløses ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet anpartsselskab, og når to eller flere anpartsselskaber sammensmeltes til et nyt anpartsselskab.

Stk. 2. Indgår et aktieselskab i fusionen, finder aktieselskabslovens kap. 15 anvendelse på dettes opløsning.

§ 103 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om:

• 1. selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab,
• 2. selskabernes hjemsted,
• 3. vederlaget for anparterne i et ophørende selskab,
• 4. tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet, jf. § 20, stk. 3,
• 5. de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af anparter og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab,
• 6. eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede anparter og gældsbreve,
• 7. tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. § 103 b, stk. 2,
• 8. enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, samt
• 9. udkast til vedtægter, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab.

§ 103 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget for anparterne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Stk. 2. Redegørelsen vedhæftes en revideret, fælles regnskabsopstilling, der udviser samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de reguleringer, som overtagelsen antages at ville medføre, samt udkast til en åbningsbalance for det fortsættende selskab efter overtagelsen. Lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. finder tilsvarende anvendelse på åbningsbalancen og de tilhørende noter. Den fælles regnskabsopstilling må ikke have en opgørelsesdag, der ligger mere end seks måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.

§ 103 c. I hvert af de fusionerende selskaber udarbejder revisor en skriftlig udtalelse om fusionsplanen. De fusionerende selskaber kan aftale, at revisorerne i selskaberne udarbejder en fælles udtalelse.

Stk. 2. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for anparterne i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Stk. 3. Revisor skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt fusionen kan antages at medføre en forringelse af muligheden for fyldestgørelse af kreditorerne i det enkelte selskab.

§ 103 d. Senest en måned efter fusionsplanens underskrivelse indsendes for hvert af de fusionerende selskaber en af bestyrelsen bekræftet genpart af fusionsplanen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endvidere skal revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. § 103 e.

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 128, stk. 1. Antages det i revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, at fusionen kan medføre en forringelse af muligheden for fyldestgørelse af kreditorerne, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter § 103 e og § 103 g.

§ 103 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i § 59 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 103 j. Er selskabet under likvidation, kan fusionen kun besluttes, hvis udlodning til anpartshaverne endnu ikke er påbegyndt, og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 95 finder da ikke anvendelse.

Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det inden fjorten dage efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 128, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 59 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen inden fjorten dage efter modtagelsen af anmodningen.

Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de anpartshavere, der ifølge vedtægterne, jf. § 51, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Generalforsamlingen må tidligst afholdes en måned efter bekendtgørelsen efter § 103 d om modtagelse af fusionsplanen og af revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5. De nedenfor anførte dokumenter skal senest en måned før generalforsamlingen fremlægges på hvert fusionerende selskabs kontor til eftersyn for anpartshaverne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver anpartshaver:

• 1. fusionsplanen,
• 2. hvert af de fusionerende selskabers årsregnskaber for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte være drevet,
• 3. resultatopgørelse og balance for den forløbne del af det løbende regnskabsår forud for den i § 103 b, stk. 2, nævnte åbningsbalance for det fortsættende selskab,
• 4. bestyrelsens redegørelse, herunder den fælles regnskabsopstilling og åbningsbalancen, jf. § 103 b, stk. 2, samt
• 5. revisors udtalelse og erklæring efter § 103 c.

Stk. 6. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.

§ 103 f. Anpartshavere i det eller de ophørende selskaber kan kræve erstatning af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget for anparterne ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 103 c, stk. 2. Sag herom skal anlægges senest fjorten dage efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber.

§ 103 g. Antages det i revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, at kreditorernes mulighed for fyldestgørelse forringes ved fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter § 103 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, inden en måned efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, anmelde deres fordringer.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de fusionerende selskaber.

Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter inden fjorten dage efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 103 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når:

• 1. fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,
• 2. betingelserne i stk. 5 er opfyldt og
• 3. krav efter § 103 f og § 103 g er afgjort.

Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de anpartshavere i et ophørende selskab, der vederlægges med anparter, anpartshavere i det fortsættende selskab.

Stk. 3. Ejer de fusionerende selskaber anparter i et ophørende selskab, ombyttes disse ikke med anparter i det fortsættende selskab.

Stk. 4. § 22 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og gæld.

Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af ledelse, jf. § 31, og revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingerne har vedtaget sammensmeltningen, skal der inden fjorten dage derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af ledelse og revisor.

§ 103 i. Den vedtagne fusion skal af hvert selskabs bestyrelse anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden fjorten dage efter, at fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 103 h, stk. 1. Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på selskabernes vegne. Med anmeldelsen skal følge de i § 103 e, stk. 5, nr. 3-5, nævnte dokumenter i original eller i en af bestyrelsen bekræftet genpart.

§ 103 j. Opløses et anpartsselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet anpartsselskab, der ejer samtlige anparter i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder § 103 a, stk. 1, nr. 1-2 og 5-9, § 103 b, stk. 1, 1. pkt., § 103 d, § 103 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-6, § 103 g, § 103 h og § 103 i tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Fristen i § 103 e, stk. 5, regnes i givet fald fra bestyrelsens beslutning om fusion. Der skal endvidere udarbejdes en revideret fælles regnskabsopstilling efter § 103 b, stk. 2.

Stk. 3. En eller flere revisorer skal udarbejde en erklæring efter § 103 c, stk. 3.

§ 103 k. Opløses et anpartsselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder § 103 a, § 103 b, stk. 1, § 103 c, stk. 1-2, § 103 d, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 103 e, stk. 1, 4 og 5, § 103 f, § 103 h, stk. 1, nr. 1, og § 103 i tilsvarende anvendelse.

§§ 104-108. (Ophævet)

Omdannelse til aktieselskab

§ 109. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab. Aktieselskabslovens §§ 6 a, 6 b og 6 c finder tilsvarende anvendelse. Vurderingsberetningen fremlægges og udsendes dog efter denne lovs § 54, stk. 4.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen sendes inden fjorten dage til alle, som er noteret i fortegnelsen over anpartshavere, men ikke har været til stede på generalforsamlingen.

§ 109 a. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om aktieselskaber, og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i Statstidende.

Stk. 2. Inden et år efter omdannelsen skal der udstedes aktiebreve. Disse må ikke udleveres før omdannelsen.

Stk. 3. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden seks måneder at afhente aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem et børsmæglerselskab, et kreditinstitut, der har særlig tilladelse, eller et pengeinstitut. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Kapitel 16

Erstatning m.v.

§ 110. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv, herunder ved værdiansættelsen af de ved selskabets stiftelse eller ved en kapitalforhøjelse overtagne formueværdier, forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet deltagere, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse af denne lov eller vedtægterne.

§ 111. Med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd finder § 110 tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen er overdraget, erstatningsansvarlige.

§ 112. En anpartshaver er pligtig at erstatte tab, som han ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre anpartshavere eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende anpartshavers anparter til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

§ 113. Erstatning efter reglerne i §§ 110-112 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, hæfter dog kun for det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan han afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.

§ 114. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller anpartshavere efter reglerne i §§ 110-112, træffes af generalforsamlingen.

Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet.

Stk. 3. Har anpartshavere, der repræsenterer mindst en fjerdedel af indskudskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver anpartshaver anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Anpartshavere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.

Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder inden to år efter afholdelsen af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning.

§ 115. Søgsmål i henhold til § 114, stk. 3, kan ikke anlægges senere end seks måneder efter, at den der omhandlede generalforsamlingsbeslutning blev truffet, eller, hvis granskning er iværksat efter reglerne i § 76, efter at granskningen er afsluttet.

Stk. 2. Søgsmål i henhold til § 114, stk. 4, kan ikke anlægges senere end tre måneder efter, at selskabet er erklæret konkurs.

§ 116. (Ophævet)

Kapitel 17

Filialer af udenlandske anpartsselskaber

§ 117. Et udenlandsk selskab med begrænset ansvar, der i sit hjemland er lovligt bestående og undergivet regler, som i det væsentlige svarer til bestemmelserne i denne lov, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, såfremt dette er hjemlet i international aftale eller ved bestemmelser fastsat af industriministeren, eller såfremt ministeren giver tilladelse hertil.

§ 118. Filialen skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 2. Filialen skal på breve og andre forretningspapirer angive selskabets navn, filialens hjemsted (hovedkontor), at filialen er indført i registeret for anpartsselskaber, samt det registreringsnummer, hvorunder den er indført. Anføres størrelsen af selskabets indskudskapital på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.

§ 119. Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere, der skal have bopæl her i landet, medmindre industriministeren undtager fra dette krav.

Stk. 2. Filialbestyrere skal være myndige. I øvrigt finder lovens bestemmelser om direktører med de fornødne afvigelser anvendelse på filialbestyrere.

Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne, hver for sig eller flere i forening. Filialbestyrerne kan meddele prokura.

§ 120. Selskabet skal i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold være underkastet dansk ret og danske domstoles afgørelse.

§ 121. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Anmeldelsen skal underskrives af filialbestyrerne, hvis underskrifter skal bekræftes af en notar, en advokat eller to vitterlighedsvidner.

Stk. 2. Med anmeldelsen skal følge:

• 1. officiel bevidnelse om, at selskabet er lovligt bestående i sit hjemland,
• 2. en af selskabet afgiven erklæring om, at det forpligter sig til i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold at underkaste sig dansk ret og danske domstoles afgørelse,
• 3. fuldmagt for filialbestyrerne, i original eller behørigt bekræftet genpart,
• 4. et eksemplar af selskabets vedtægter,
• 5. bevis for, at filialbestyrerne opfylder de i § 119 foreskrevne betingelser.

Stk. 3. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. På Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning skal der indsendes en autoriseret oversættelse af de i stk. 2 nævnte bilag.

Stk. 5. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, må filialen ikke længere drive virksomhed.

Stk. 6. Filialbestyrerne skal senest 1 måned efter godkendelsen af det udenlandske selskabs årsregnskab, dog senest 7 måneder efter regnskabsårets udgang, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende en bekræftet afskrift af det udenlandske selskabs årsregnskab med tilhørende bekræftelse eller påtegning fra selskabets revisor samt en årsberetning for filialvirksomheden. Et selskab, der er datterselskab, kan i stedet for et årsregnskab indsende moderselskabets koncernregnskab, hvis der samtidig indsendes en af moderselskabets bestyrelse underskrevet erklæring om, at datterselskabet ikke aflægger årsregnskab i medfør af hjemlandets lovgivning, at selskabets aktiver, passiver og resultat indgår i moderselskabets koncernregnskab, og at moderselskabet i alle forhold hæfter for datterselskabets forpligtelser.

Stk. 7. Kommer selskabet under konkurs, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden fjorten dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 122. Filialen slettes af registeret for anpartsselskaber:

• 1. når selskabet gør anmeldelse om, at det ønsker filialen slettet,
• 2. på begæring af en fordringshaver, der godtgør, at han ikke af selskabets her i landet værende midler har kunnet opnå fyldestgørelse for sit fra selskabets herværende virksomhed hidrørende krav,
• 3. når der ikke er nogen filialbestyrer og denne mangel ikke afhjælpes inden en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist,
• 4. når filialbestyreren ikke har indsendt årsregnskab og årsberetning som foreskrevet i § 121, stk. 6, og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist.

Stk. 2. Efter at filialen er slettet af registeret, må selskabet ikke fortsætte sin virksomhed her i landet, medmindre der oprettes og registreres en ny filial. I det i stk. 1, nr. 2, nævnte tilfælde kan ny filial ikke oprettes, før vedkommende fordringshaver er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.

Kapitel 18

Anpartsselskabers navn

§ 123. Anpartsselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »anpartsselskab« eller forkortelsen »ApS«.

Stk. 2. Anpartsselskabers navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden og fra aktieselskabers navne. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.

Stk. 3. Et anpartsselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt forandres.

Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på anpartsselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes.

Stk. 5. Filialer skal i deres navn angive deres karakter af filialer.

Stk. 6. På anpartsselskabers breve og andre forretningspapirer skal angives selskabets navn, hjemsted (hovedkontor) samt det registreringsnummer, hvorunder det er indført i registeret for anpartsselskaber. Anføres indskudskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.

Kapitel 19

Anmeldelse og registrering m.m.

§ 124. Alle anmeldelser og meddelelser vedrørende anpartsselskaber indgives til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og på de af styrelsen foreskrevne blanketter.

Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse, registrering og om indsendelse af årsregnskaber m.v. efter § 121, stk. 6. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke ændringer anmeldere selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.

Stk. 3. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 2, 2. pkt., træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 126 gælder også for sådanne registreringer.

Stk. 4. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.

§ 125. (Ophævet)

§ 126. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, foretages inden en måned.

§ 126 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt.

§ 127. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med selskabets vedtægter, eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes.

Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning på generalforsamling eller ved bestyrelsesvedtagelse, fastsættes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, nægtes registrering.

Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne.

§ 127 a. Ved registrering efter regler fastsat i medfør af § 124, stk. 2, 2. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte frist for indsendelse af bevis for, at registreringen er lovligt foretaget, jf. § 127, stk. 1. Godtgøres dette ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 86.

§ 128. Registreringer, modtagelse af fusionsplaner, revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, vurderingsberetninger efter § 109 samt af årsregnskaber m.v. efter § 121, stk. 6, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, vurderingsberetninger og årsregnskaber m.v. er offentligt tilgængelige.

Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget inden den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom tredjemand beviser, at han ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold.

Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre det bevises, at han har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i Statstidende og indholdet af registeret for anpartsselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at han kendte registerets indhold.

§ 128 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.

§ 129. (Stk. 1 ophævet)

Stk. 2. Hvor beføjelser i forbindelse med opløsning af anpartsselskaber er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted, i det i konkurslovens § 4 nævnte område af Sø- og Handelsrettens skifteretsafdeling.

§ 129 a. Henlægger industriministeren sine beføjelser efter loven til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan ministeren fastsætte regler om klageadgangen, herunder at klager ikke kan indbringes for højere administrativ myndighed.

§ 129 b. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Industriministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 6, stk. 1, § 23, 2. pkt., § 26, stk. 3, og § 28, stk. 2, om fastsættelse af frist efter § 11, 2. pkt., § 12, 2. pkt., § 127, stk. 2, og § 127 a, samt afgørelser efter § 85 a, stk. 2, § 86, stk. 1, § 87 og § 122, stk. 1, nr. 3 og 4, kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Stk. 3. Mener nogen, bortset fra tilfælde, der omfattes af § 62, at en stedfunden registrering er ham til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal anlægges mod selskabet senest seks måneder efter registreringens bekendtgørelse i Statstidende. Retten tilstiller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i registeret for anpartsselskaber og ske bekendtgørelse i Statstidende.

Kapitel 20

Straffebestemmelser m.m.

§ 130. Er strengere straf ikke forskyldt efter borgerlig straffelov, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd eller suppleanter for disse, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om.

Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 124, stk. 2, 2. pkt., eller § 137, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

Stk. 3. Undlader et anpartsselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk anpartsselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen og, for så vidt angår de pågældendes tilsidesættelse af pligter efter regler, der udstedes i medfør af § 137, industriministeren som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

§ 131. Overtrædelse af § 8, stk. 4, § 9, stk. 1, § 15, stk. 1, § 17 a, § 30, §§ 35-37, § 38, stk. 2, § 56, stk. 2 og 3, § 79, § 84, stk. 1 og stk. 2, § 84 a, stk. 2, 2. pkt., § 85, stk. 4, § 85 a, § 97, stk. 1, § 118, § 121, stk. 5 og 6, § 122, stk. 2, 1. pkt., og § 123 straffes med bøde.

Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 84, stk. 1 og stk. 2, straffes med bøde.

Stk. 3. Hvor et anpartsselskab eller anden juridisk person optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser.

Kapitel 21

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m.

§ 132. Loven træder i kraft den 1. januar 1974.

Stk. 2. Bestemmelserne i lov nr. 23 af 1. marts 1889 om handelsregistre, firma og prokura om anmeldelse til handelsregistrene af selskaber med begrænset ansvar finder ikke anvendelse på de af denne lov omfattede anpartsselskaber.

§ 133. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

§ 134. De krav om bopæl her i riget, som er fastsat i § 3, stk. 2, § 34, stk. 2, jf. § 90, stk. 1, 2. pkt., og § 119, stk. 1, samt i § 61 b, stk. 1, jf. stk. 3, i årsregnskabsloven anvendes ikke i det omfang, andet er fastsat i medfør af international aftale eller ved bestemmelser fastsat af industriministeren.

Stk. 2. Det samme gælder det i § 3, stk. 2, fastsatte krav om hjemsted her i landet, for så vidt angår interessentskaber, kommanditselskaber, anpartsselskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begrænset ansvar, foreninger, stiftelser og andre selvejende institutioner.

Stk. 3. Industriministeren fastsætter bestemmelser, hvorefter § 122, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, 2. pkt., ikke anvendes i det omfang, de strider imod De europæiske Fællesskabers regler.

§ 135. I love udstedt før denne lovs ikrafttræden anses »aktieselskaber« tillige at omfatte anpartsselskaber efter denne lov.

Stk. 2. Uanset bestemmelsen i stk. 1 kan banker kun drive virksomhed i form af aktieselskaber.

§ 136. Beslutning om optagelse af bestyrelsesmedlemmer valgt af medarbejderne i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, kræver, at mindst halvdelen af selskabets henholdvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor. Beslutningen meddeles skriftligt bestyrelsen.

Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne, vælges ved skriftlig og hemmelig afstemning.

Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 32, stk. 1, 3. pkt., vælges ved direkte valg. Hver medarbejder kan afgive et antal stemmer svarende til halvdelen af antallet af medlemmer, der skal vælges. Såfremt det antal stemmer, der kan afgives efter 2. punktum, ikke udgør et helt tal, afrundes opad. Hver medarbejder kan kun afgive een stemme på hver opstillet. Disse regler finder tilsvarende anvendelse ved valg af suppleanterne.

Stk. 4. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 32, stk. 2, vælges ved indirekte valg. Valgretten udøves af et valgmandskollegium bestående af repræsentanter for de enkelte koncernselskaber.

Stk. 5. Reglerne i stk. 1-4 finder tilsvarende anvendelse ved valg i henhold til § 32, stk. 4.

§ 137. Industriministeren fastsætter regler om:

• 1. hvem der anses som medarbejder,
• 2. beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2,
• 3. den nærmere gennemførelse af § 54, stk. 2, 2. og 3. pkt., og § 136,
• 4. mulighed for at undlade afholdelse af valg i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, såfremt der kun er opstillet det antal kandidater, der skal vælges som bestyrelsesmedlemmer og som suppleanter,
• 5. under hvilken form medarbejderne i selskaber, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 1, 3. pkt., skal orienteres om selskabets forhold,
• 6. under hvilken form medarbejderne i koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 2, skal orienteres om koncernens forhold, og
• 7. retlig beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Uoverensstemmelser om beskyttelsen og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej.

Stk. 2. Industriministeren fastsætter endvidere regler til gennemførelse af § 15, stk. 3, 2. og 3. pkt.

§ 138. De i handelsregistrene optagne filialer af selskaber, der omfattes af § 117, overføres til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter nærmere af industriministeren fastsatte regler.

Lov nr. 299 af 8. juni 1977

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 18

Loven træder i kraft den 1. april 1978.

§ 19

Stk. 1. Under konkurs, som er indtrådt i henhold til en begæring, der er indgivet inden denne lovs ikrafttræden, anvendes de hidtil gældende regler.

Stk. 2. (Udeladt).

Stk. 3. Er et selskab inden lovens ikrafttræden trådt i likvidation efter lovgivningens bestemmelse om likvidation af insolvente selskaber, anvendes de hidtil gældende regler om virkningerne heraf.

§ 21

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kgl. anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.

Lov nr. 267 af 16. juni 1980

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1981.

Stk. 2. (Udeladt)

§ 4

De ved lovens ikrafttræden registrerede anpartsselskaber, som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, skal inden 1. juli 1982 bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav. Anpartsselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav.

§ 5

Stk. 1. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det til deres gennemførelse vedtægtsmæssigt fornødne stemmetal, skal anses som gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, såfremt der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne udkræves til beslutning om selskabets opløsning.

Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i § 4 angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86.

Lov nr. 285 af 10. juni 1981

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 3

Stk. 1. Loven træder i kraft 1. februar 1982, således at den finder anvendelse for regnskabsår, der begynder 1. februar 1982 eller senere.

Stk. 2. For selskaber, hvis hovedformål er rederivirksomhed, og som allerede var registreret på dagen for lovforslagets fremsættelse, træder loven i kraft samtidig med, at lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. træder i kraft for disse selskaber. (* 2)

Stk. 3. (Udeladt).

§ 4

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 283 af 9. juni 1982

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1983.

Stk. 2. Dog træder § 1, nr. 43, 54-55, 69, 78 og 81, i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende (* 3) og nr. 31 den 1. januar 1985.

Stk. 3. (Ophævet)

Stk. 4. § 1, nr. 2-8, finder ikke anvendelse, når stiftelsesdokumentet er underskrevet inden ikrafttrædelsen af denne lov. § 1, nr. 22 og 23, finder ikke anvendelse på kapitalforhøjelser, om hvilke der er truffet beslutning før denne lovs ikraftrædelse.

§ 3

Lån eller sikkerhedsstillelse, der er ydet efter den hidtidige anpartsselskabslovs § 84 omfattes ikke af § 1, nr. 54, § 84, stk. 4-5, og nr. 82, § 131, stk. 2. Dispositionerne skal afvikles som oprindelig aftalt, dog senest inden 1. januar 1993.

§ 4

Stk. 1. Anpartsselskaber, som er registreret før lovens ikrafttræden, og som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, samt anpartsselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden den 1. januar 1985 bringe deres indskudskapital op på det i § 1, nr. 1, nævnte mindstebeløb på 80.000 kr. Mindstebeløbet skal samtidig være fuldt indbetalt. Hvis dette ikke er tilfældet, og kapitalforholdene ikke berigtiges inden for en frist, der fastsættes af overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i lov om anpartsselskaber § 86.

Stk. 2. På anpartsselskaber, der er registreret eller anmeldt før lovens ikrafttræden med en indskudskapital på 30.000 kr., finder § 1, nr. 57, anvendelse fra 1. januar 1985.

§ 5

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelens særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 286 af 6. juni 1984

Lov om erhvervsdrivende fonde

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 65

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1985.

Stk. 2. (Udeladt).

Stk. 3. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 53 af 20. februar 1985

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. marts 1985.

Stk. 2-3. (Udeladt).

§ 3

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 317 af 4. juni 1986

• (Fondsbørsreformen)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 7

Tidspunktet for ikrafttræden af lovens bestemmelser fastsættes af industriministeren. Ministeren kan herunder bestemme, at bestemmelserne i loven træder i kraft på forskellige tidspunkter. (* 4)

Lov nr. 324 af 4. juni 1986

(Retternes stedlige kompetence

i borgerlige sager,

• EF-domskonventionen)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1986 og har virkning for sager, som ikke er anlagt inden lovens ikrafttræden, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Tidspunktet for ikrafttræden af den i § 1, nr. 2 foreslåede affattelse af retsplejelovens § 247 fastsættes af justitsministeren. (* 5)

§ 7

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Lov nr. 384 af 10. juni 1987

(Kuratorsalærer m.v.)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 4

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. oktober 1987.

Stk. 2. Loven finder anvendelse i alle boer, der ikke er afsluttet ved lovens ikrafttræden, i det omfang, den fortsatte bobehandling berøres af lovens bestemmelser.

§ 5

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.

Lov nr. 401 af 10. juni 1987

(Ændring af grænsen

for medarbejderrepræsentation)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 5

Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende. (* 6)

§ 6

De ved lovens ikrafttræden registrerede anpartsselskaber, der efter § 31, stk. 2, i lov om anpartsselskaber ikke har nogen bestyrelse, men som følge af nedsættelsen af grænsen for medarbejderrepræsentation skal have en bestyrelse, skal inden 6 måneder bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav. Dette gælder dog ikke selskaber under likvidation eller konkursbehandling. Anpartsselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav.

§ 7

Stk. 1. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det stemmetal, som efter vedtægterne er nødvendigt til deres gennemførelse, skal anses som gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, hvis der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne kræves til beslutning om selskabets opløsning.

Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i § 6 angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86 i lov om anpartsselskaber.

§ 8

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 851 af 23. december 1987

(Overførsel af beføjelser

til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

• Anke)

indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelse:

§ 18

Loven træder i kraft den 1. januar 1988.

Lov nr. 815 af 21. december 1988

(Ændring af bestemmelser om revision)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 8

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1989, således at den finder anvendelse for regnskabsår, der begynder 1. januar 1989 eller senere.

Stk. 2. En lovligt valgt revisor i et anpartsselskab kan, selv om vedkommende hverken er statsautoriseret eller registreret, vedblive at være selskabets revisor indtil den 1. januar 1990 og kan indtil dette tidspunkt afgive udtalelse om stiftelsesdokumenter og revidere en eventuel åbningsbalance efter reglerne i § 5 b i lov om anpartsselskaber.

Stk. 3. Hvis et anpartsselskabs revisor ikke er statsautoriseret eller registreret, jf. stk. 2, og ikke har den indsigt og erfaring med hensyn til regnskabsvæsen og økonomiske forhold, som under hensyn til arten og omfanget af selskabets virksomhed er nødvendig for hvervets udførelse, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fratage revisor hvervet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen foranlediger i så fald en ny revisor udnævnt, og § 61 f i årsregnskabsloven finder da tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. I lov nr. 283 af 9. juni 1982 om ændring af lov om anpartsselskaber ophæves § 2, stk. 3.

§ 9

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 105 af 15. februar 1989

(Elektronisk registrering m.v.)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1989.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Industriministeriet, den 20. juni 1989

Nils Wilhjelm

/ Niels Thomsen

Officielle noter

(* 1) § 76, stk. 3: Tilsvarende regler findes nu i §§ 61 b, stk. 1, 61 d, 61 h, 61 k, stk. 1, og 61 l i årsregnskabsloven, §§ 13, stk. 1, og 17, stk. 2, i lov om statsautoriserede revisorer samt §§ 7, stk. 1, og 10, stk. 2, i lov om registrerede revisorer.

(* 2) Lov nr. 285 af 10. juni 1981 § 3, stk. 2: Lovforslaget fremsattes 29. januar 1981. Industriministeriet bekendtgørelse nr. 297 af 6. juni 1988 satte årsregnskabsloven i kraft for disse rederivirksomheder pr. 1. august 1988.

(* 3) Lov nr. 283 af 9. juni 1982 § 2, stk. 2: Bekendtgjort i Lovtidende 17. juni 1982.

(* 4) Lov nr. 317 af 4. juni 1986 § 7: Industriministeriets bekendtgørelse nr. 317 af 18. maj 1989 satte ændringen vedrørende anpartsselskabsloven i kraft pr. 1. juni 1989.

(* 5) Lov nr. 324 af 4. juni 1986 § 6, stk. 2: Justitsministeriets bekendtgørelse nr. 724 af 22. oktober 1986 satte ændringen i kraft pr. 1. november 1986.

(* 6) Lov nr. 401 af 10. juni 1987 § 5: Bekendtgjort i Lovtidende 17. juni 1987.