Bekendtgørelse af lov om anpartsselskaber (Anpartsselskabsloven) § 103 e

§ 103 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i § 59 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 103 j. Er selskabet under likvidation, kan fusionen kun besluttes, hvis udlodning til anpartshaverne endnu ikke er påbegyndt, og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 95 finder da ikke anvendelse.

Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det inden fjorten dage efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 128, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 59 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen inden fjorten dage efter modtagelsen af anmodningen.

Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de anpartshavere, der ifølge vedtægterne, jf. § 51, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Generalforsamlingen må tidligst afholdes en måned efter bekendtgørelsen efter § 103 d om modtagelse af fusionsplanen og af revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5. De nedenfor anførte dokumenter skal senest en måned før generalforsamlingen fremlægges på hvert fusionerende selskabs kontor til eftersyn for anpartshaverne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver anpartshaver:

• 1. fusionsplanen,
• 2. hvert af de fusionerende selskabers årsregnskaber for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte være drevet,
• 3. resultatopgørelse og balance for den forløbne del af det løbende regnskabsår forud for den i § 103 b, stk. 2, nævnte åbningsbalance for det fortsættende selskab,
• 4. bestyrelsens redegørelse, herunder den fælles regnskabsopstilling og åbningsbalancen, jf. § 103 b, stk. 2, samt
• 5. revisors udtalelse og erklæring efter § 103 c.

Stk. 6. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.