Kapitel 17 – *Filialer af udenlandske anpartsselskaber*

§ 117. Et udenlandsk selskab med begrænset ansvar, der i sit hjemland er lovligt bestående og undergivet regler, som i det væsentlige svarer til bestemmelserne i denne lov, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, såfremt dette er hjemlet i international aftale eller ved bestemmelser fastsat af industriministeren, eller såfremt ministeren giver tilladelse hertil.

§ 118. Filialen skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 2. Filialen skal på breve og andre forretningspapirer angive selskabets navn, filialens hjemsted (hovedkontor), at filialen er indført i registeret for anpartsselskaber, samt det registreringsnummer, hvorunder den er indført. Anføres størrelsen af selskabets indskudskapital på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.

§ 119. Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere, der skal have bopæl her i landet, medmindre industriministeren undtager fra dette krav.

Stk. 2. Filialbestyrere skal være myndige. I øvrigt finder lovens bestemmelser om direktører med de fornødne afvigelser anvendelse på filialbestyrere.

Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne, hver for sig eller flere i forening. Filialbestyrerne kan meddele prokura.

§ 120. Selskabet skal i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold være underkastet dansk ret og danske domstoles afgørelse.

§ 121. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Anmeldelsen skal underskrives af filialbestyrerne, hvis underskrifter skal bekræftes af en notar, en advokat eller to vitterlighedsvidner.

Stk. 2. Med anmeldelsen skal følge:

• 1. officiel bevidnelse om, at selskabet er lovligt bestående i sit hjemland,
• 2. en af selskabet afgiven erklæring om, at det forpligter sig til i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold at underkaste sig dansk ret og danske domstoles afgørelse,
• 3. fuldmagt for filialbestyrerne, i original eller behørigt bekræftet genpart,
• 4. et eksemplar af selskabets vedtægter,
• 5. bevis for, at filialbestyrerne opfylder de i § 119 foreskrevne betingelser.

Stk. 3. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. På Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning skal der indsendes en autoriseret oversættelse af de i stk. 2 nævnte bilag.

Stk. 5. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, må filialen ikke længere drive virksomhed.

Stk. 6. Filialbestyrerne skal senest 1 måned efter godkendelsen af det udenlandske selskabs årsregnskab, dog senest 7 måneder efter regnskabsårets udgang, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende en bekræftet afskrift af det udenlandske selskabs årsregnskab med tilhørende bekræftelse eller påtegning fra selskabets revisor samt en årsberetning for filialvirksomheden. Et selskab, der er datterselskab, kan i stedet for et årsregnskab indsende moderselskabets koncernregnskab, hvis der samtidig indsendes en af moderselskabets bestyrelse underskrevet erklæring om, at datterselskabet ikke aflægger årsregnskab i medfør af hjemlandets lovgivning, at selskabets aktiver, passiver og resultat indgår i moderselskabets koncernregnskab, og at moderselskabet i alle forhold hæfter for datterselskabets forpligtelser.

Stk. 7. Kommer selskabet under konkurs, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden fjorten dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 122. Filialen slettes af registeret for anpartsselskaber:

• 1. når selskabet gør anmeldelse om, at det ønsker filialen slettet,
• 2. på begæring af en fordringshaver, der godtgør, at han ikke af selskabets her i landet værende midler har kunnet opnå fyldestgørelse for sit fra selskabets herværende virksomhed hidrørende krav,
• 3. når der ikke er nogen filialbestyrer og denne mangel ikke afhjælpes inden en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist,
• 4. når filialbestyreren ikke har indsendt årsregnskab og årsberetning som foreskrevet i § 121, stk. 6, og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist.

Stk. 2. Efter at filialen er slettet af registeret, må selskabet ikke fortsætte sin virksomhed her i landet, medmindre der oprettes og registreres en ny filial. I det i stk. 1, nr. 2, nævnte tilfælde kan ny filial ikke oprettes, før vedkommende fordringshaver er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.