Kapitel 14 – *Anpartsselskabers opløsning*

§ 85. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et anpartsselskab af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation.

Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, overensstemmende med reglerne i § 58. I andre tilfælde finder § 59 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Beslutningen skal anmeldes inden fjorten dage.

Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under likvidation eller under opløsning i henhold til § 86, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

§ 85 a. Bestyrelsen skal foranledige, at generalforsamling afholdes inden seks måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin indskudskapital. På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og stille forslag, der fører til fuld dækning af indskudskapitalen, eller stille forslag om opløsning af selskabet. Vil indskudskapitalen efter en nedsættelse være mindre end det beløb, som er fastsat i § 1, stk. 3, skal bestyrelsen stille forslag om, at indskudskapitalen forhøjes til mindst dette beløb, eller om, at selskabet opløses. Senest en uge efter generalforsamlingens afholdelse indsendes udskrift af forhandlingsprotokollen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Indkaldes der ikke til generalforsamling, eller beslutter denne ikke at berigtige selskabets kapitalforhold efter stk. 1, og sker dette ikke inden for en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist, foranlediger styrelsen selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86.

§ 86. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 85, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, opløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets opløsning er besluttet af retten i henhold til § 88.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Statstidende.

Stk. 3. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

§ 87. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 86, hvis selskabet ikke rettidigt til styrelsen har indsendt årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse eller revisor og manglen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 88. Har anpartshavere ved forsætlig medvirken til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 61 eller på anden måde ved misbrug af deres indflydelse i selskabet medvirket til overtrædelse af denne lov eller selskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets langvarighed eller andre grunde foreligger særlig anledning hertil, efter påstand af anpartshavere, der repræsenterer mindst en fjerdedel af indskudskapitalen, bestemme, at selskabet skal opløses.

§ 89. Til at foretage likvidationen af et anpartsselskab vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer.

Stk. 2. Anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til sammen med de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen.

Stk. 3. Generalforsamlingen kan beslutte, at skifteretten skal udnævne likvidatorer. Skifteretten fastsætter det vederlag, det likviderende selskab skal yde de af retten udnævnte likvidatorer. Fastsættelsen af vederlaget skal ske under hensyn til arbejdets omfang og boets beskaffenhed, det med arbejdet forbundne ansvar og det under de givne omstændigheder opnåede resultat.

§ 90. Likvidatorerne træder i bestyrelsens og direktionens sted. Denne lovs bestemmelser om bestyrelsen finder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidatorerne.

Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt ham.

Stk. 3. I øvrigt finder denne lovs og årsregnskabslovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om regnskabers indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af nedenstående bestemmelser.

§ 91. Likvidatorerne skal udarbejde en resultatopgørelse for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvidationens indtræden og en balance på sidstnævnte tidspunkt. Regnskabet skal i revideret stand snarest muligt fremlægges til eftersyn for anpartshaverne og kreditorerne på selskabets kontor og indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Inden 14 dage efter, at det i stk. 1 omhandlede regnskab foreligger, skal likvidatorerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en redegørelse for de vigtigste årsager til likvidationen, for forretningens gang i de sidste år før likvidationen og for omstændigheder, som i øvrigt kommer i betragtning ved bedømmelsen af, om der er grund til at påbegynde undersøgelse med henblik på strafforfølgning.

§ 92. Likvidatorerne skal snarest ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af tre måneder opfordre selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Meddelelse om bekendtgørelsens indrykning skal samtidig sendes til alle kendte kreditorer.

Stk. 2. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at han, såfremt han ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten inden tre måneder fra brevets afsendelse at regne.

Stk. 3. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til anpartshaverne.

§ 93. Udlodning til anpartshavere kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 92, stk. 1, nævnte bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvister i henhold til § 92, stk. 2, er afgjort.

Stk. 2. Inden fjorten dage efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, skal likvidatorerne anmelde selskabet til udslettelse af registeret for anpartsselskaber. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet.

§ 94. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber fremkommer yderligere midler, eller der i øvrigt måtte være anledning dertil, kan likvidationen efter skifterettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage likvidationen, ved skifteretten. Genoptagelse af likvidationen og dens afslutning skal anmeldes inden fjorten dage.

§ 95. Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til selskabets likvidation, ikke længere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed under iagttagelse af forskrifterne i § 59. Vedtages dette, skal der vælges en bestyrelse eller en direktion, jf. § 31, og revisor. Indskudskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne indskudskapital mindre end 80.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb.

Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal ske inden fjorten dage. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt.

§ 96. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.

Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om indgivelse af konkursbegæring.

Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 86, indgives konkursbegæringen af likvidator uden indkaldelse af generalforsamlingen. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.

§ 97. Et anpartsselskab, der er under konkurs, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

Stk. 2. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for anpartsselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse.

§§ 98-102. (Ophævet)