Kapitel 10 – *Generalforsamling*

§ 46. Anpartshavernes ret til at træffe beslutning i selskabet udøves på generalforsamlingen i overensstemmelse med reglerne i dette kapitel, medmindre samtlige anpartshavere er enige om at træffe en beslutning uden afholdelse af generalforsamling eller uden iagttagelse af reglerne om fremgangsmåden ved afholdelsen af generalforsamling. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol.

Stk. 2. Enhver anpartshaver har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der.

§ 47. Anpartshaveren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver.

Stk. 2. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid end eet år.

§ 48. Vedtægterne kan bestemme, at en anpartshaver, der har erhvervet anparter ved overdragelse, ikke skal kunne udøve stemmeret for de pågældende anparter før udløbet af en vis tid, der dog ikke må overstige tre måneder, efter at han er noteret i fortegnelsen over anpartshaverne eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Stk. 2. For egne anparter samt for et datterselskabs anparter i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Sådanne anparter medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelse kræves samtykke af samtlige anpartshavere eller en vis stemmeflerhed enten af de på generalforsamlingen repræsenterede anparter eller af selskabets hele indskudskapital.

Stk. 3. En anpartshaver må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod ham selv eller om hans eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller om andres ansvar, hvis han deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.

§ 49. Generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet angivet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling afholdes andetsteds.

§ 50. Inden seks måneder efter udløbet af hvert regnskabsår skal der afholdes ordinær generalforsamling. På denne skal fremlægges årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning. I et moderselskab fremlægges desuden et koncernregnskab.

Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes

• 1. om godkendelse af årsregnskabet,
• 2. om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab,
• 3. om andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

§ 51. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden fjorten dage, når det til behandling af et bestemt emne skriftligt forlanges af anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme.

§ 52. Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

§ 53. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen.

Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse eller direktion eller undlader ledelsen at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, en direktør, revisor eller anpartshaver af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og bestyrelsen skal udlevere denne selskabets fortegnelse over anpartshaverne, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udredes forlods af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men afholdes endeligt af selskabet.

§ 54. Indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest otte dage før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end fire uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling. Er en generalforsamlingsbeslutnings gyldighed i vedtægterne gjort betinget af vedtagelse på to generalforsamlinger, kan indkaldelse til den anden generalforsamling ikke foretages, før den første er afholdt, og det skal i indkaldelsen angives, hvilken beslutning den første generalforsamling har truffet.

Stk. 2. Indkaldelse skal ske skriftligt til alle i fortegnelsen over anpartshaverne noterede anpartshavere og i overenstemmelse med bestemmelserne i vedtægterne. Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 136, stk. 1, 2. pkt. Meddelelse om indkaldelsen skal for moderselskabets vedkommende tillige gives koncernens medarbejdere, dersom datterselskabernes medarbejdere har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 136, stk. 1, 2. pkt.

Stk. 3. Indkaldelsen skal angive, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Stk. 4. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab - i moderselskaber tillige koncernregnskab - med revisionspåtegning og årsberetning tilstilles enhver noteret anpartshaver og samtidig fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor.

§ 55. Generalforsamlingen kan ikke træffe afgørelse i sager, der ikke er sat på dagsordenen. Den ordinære generalforsamling kan dog altid afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

§ 56. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der, medmindre vedtægterne bestemmer andet, vælges af generalforsamlingen blandt anpartshaverne eller uden for disses kreds.

Stk. 2. Forhandlingerne på generalforsamlingen refereres i forhandlingsprotokollen, der underskrives af dirigenten.

Stk. 3. Senest fjorten dage efter generalforsamlingens afholdelse skal forhandlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for anpartshaverne på selskabets kontor.

§ 57. Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af en anpartshaver, og det efter bestyrelsens skøn kan ske uden væsentlig skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsregnskabet, årsberetningen samt et eventuelt koncernregnskab og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også selskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.

Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne inden fjorten dage derefter skriftligt fremlægges hos selskabet for anpartshaverne, ligesom de skal tilstilles de anpartshavere, der har fremsat begæring herom.

§ 58. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne bestemmer andet. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 59. Beslutning om ændring af vedtægterne i andre tilfælde end dem, som er nævnt i §§ 12, 29, stk. 1, 30, stk. 3, og 103 e, stk. 2, træffes af generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede indskudskapital, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 2. Dersom et anpartsselskab efter vedtægterne ikke har en bestyrelse på mindst tre medlemmer, men efter § 31, stk. 2, 1. pkt., har pligt til at have en sådan, skal forslag om at ændre vedtægterne således, at bestyrelsen består af mindst tre medlemmer, anses som gyldigt vedtaget på generalforsamlingen, selv om forslaget ikke har opnået det efter stk. 1 fornødne stemmetal, såfremt der ikke på generalforsamlingen er afgivet et så stort antal stemmer imod ændringen, som efter vedtægterne udkræves til selskabets opløsning.

§ 60. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved:

• 1. anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,
• 2. anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges,
• 3. anparternes omsættelighed begrænses, eller anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning,

er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige anpartshavere.

Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved anpartshavernes ret til udbytte eller udlodning af selskabets midler formindskes uden at falde ind under stk. 1, nr. 1, og uden at være til fordel for medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskaber, er kun gyldig, hvis beslutningen tiltrædes af mere end tre fjerdedele af den stemmeberettigede indskudskapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen.

Stk. 3. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling forringes.

§ 61. Generalforsamlingen må ikke træffe beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning.

§ 62. Søgsmål i anledning af en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde eller er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter, kan anlægges af en anpartshaver, et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.

Stk. 2. Sag skal være anlagt inden tre måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig.

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,

• 1. når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke,
• 2. når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse anpartshavere, og sådant samtykke ikke er givet,
• 3. når indkaldelse til generalforsamlingen ikke er sket, eller de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat,
• 4. når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog inden to år efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen, og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at en anvendelse af bestemmelserne i stk. 2 ville føre til åbenbar ubillighed.

Stk. 4. Finder retten, at generalforsamlingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af generalforsamlingsbeslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derpå, og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de anpartshavere, der ikke har anlagt sagen.